關聯方“照顧”生意付錢卻很慢天地環保“獨立性”“回款”皆尷尬

劉杰

近期，浙江天地環保科技股份有限公司（以下簡稱“天地環保”）發布了招股書（申報稿），擬沖刺科創板。《紅周刊》記者翻閱其招股書后，發現該公司存在大量關聯交易，其毛利率也遠超同行業水平，公司的解釋缺乏說服力，公司獨立性存疑。事實上，有證據表明，其關聯交易的公允性也值得商榷。

此外，巨額關聯交易帶來的另一大問題則是其對關聯方存在大量的應收賬款，這不僅是占用了天地環保的流動性，對其運營能力也產生了不利影響。

巨額關聯交易下的“兩難”選擇

天地環保主要從事大氣污染治理業務及固廢處理業務。據招股書顯示，2017年度至2020年1～9月（以下簡稱“報告期”），其向關聯方銷售商品或提供勞務的金額分別為6.87億元、6.32億元、5.47億元、3.69億元，占營業收入的比例分別為48.64%、42.71%、24.13%、17.21%。可見，關聯方為天地環保的營收貢獻了不小的力量。

在天地環保的關聯交易中，按業務板塊分類，報告期內，其大氣污染治理綜合解決方案的關聯交易金額占同類交易的比例分別為77.01%、92.01%、74.25%、76.73%，脫硫特許經營的關聯交易金額占同類交易的比例均為百分百，這表明在前述兩項業務方面，天地環保客戶資源相當有限，其對關聯方存在較大的依賴性。

值得注意的是，天地環保前述兩項業務的關聯交易金額均在逐年下降（詳見附表），尤其在2018年，其大氣污染治理綜合解決方案的關聯交易由上年的4.16億元驟減至2.75億元，此后該業務收入金額也在持續減少;脫硫特許經營的業務的關聯交易，報告期內同樣在持續減少。而這或許是其為了本次IPO，有意回避關聯交易的結果。

附表 按業務板塊劃分向關聯方銷售情況（單位：萬元）

天地環保的關聯交易主要系為控股股東浙江省能源集團有限公司（以下簡稱“浙能集團”）燃煤電廠提供煙氣脫硫、脫硝、除塵以及固廢處理服務。鑒于關聯交易金額巨大，天地環保的獨立性成為交易所核查的重點。因此，其倘若不減少關聯交易，恐怕會影響對公司獨立性的判斷。然而，關聯交易的減少很可能會對其營收產生不利影響，比如2018年，在其關聯交易減少后，公司的營收增速就明顯放緩，僅為4.79%，其可謂進退兩難。

關聯方“照顧”有加，公司獨立性存疑

《紅周刊》記者還注意到，天地環保固廢業務的毛利率也遠高于同行業可比公司。

在招股書中，天地環保與中電環保、東江環保、上海環境、高迪股份的固體廢棄物處理業務及秦皇島順輝科技有限公司的粉煤灰業務進行了比較，其中，2017年至2019年，前述可比公司固廢處理業務的毛利率平均值分別為41.70%、41.71%、51.64%，而天地環保的固廢處理業務的毛利率分別為53.79%、61.99%、62.52%，分別高出行業均值12.09個百分點、20.28個百分點、10.88個百分點。這不禁令人疑惑，其固廢業務毛利率為何如此之高？

實際上，這仍然與天地環保的關聯交易脫不了干系。其不僅與下游客戶存在大量的關聯交易，其上游供應商中也不缺乏關聯方的身影，且關聯采購金額也不低。據招股書顯示，報告期內，天地環保向關聯方采購商品或接受勞務的金額分別為2.47億元、2.43億元、2.30億元、1.33億元，占營業成本的比例分別為25.97%、28.38%、17.84%、10.56%。

天地環保成立以來主要為浙能集團燃煤電廠提供煙氣脫硫、脫硝、除塵以及固廢處理服務，同時，其向浙能電

力各電廠采購固廢業務的原材料粉煤灰及脫硫石膏。報告期內，其向關聯方采購上述原材料的金額分別為4187.57萬元、4597.73萬元、10521.00萬元和7151.04萬元，占同類交易比例分別為99.24%、98.03%、99.21%和98.87%。這意味著其與浙能集團之間存在雙向采購。

對此，天地環保解釋稱，主要系公司經營模式的特殊性決定，其以總包模式的長期固定價格取得固體廢棄物，后續生產加工為固廢處理產品以市場化價格對外銷售，該模式下承擔了固廢處理產品銷售價格波動產生的風險，因此毛利率較高。

據招股書顯示，此前，天地環保的固廢采購價格參考區域內非浙能集團控股的同類型電廠相類似模式的固廢銷售平均價格。而2019年至今，其與浙能集團各電廠協商，參考區域內非浙能集團控股的同類型電廠類似模式的固廢平均價格，并扣除公司固廢處置投入的相關設備設施處理成本，協商確定固廢采購價格，并簽10年期的長期合同，價格固定。

顯然，上市前期，天地環保在與關聯方的交易中占盡優勢，此前僅參考行業內平均價格確定采購價格，現在又扣除了設備成本，這意味著其采購價格比行業內其他公司要低不少。問題在于，其固廢處置投入的相關設備設施本身就是其開展業務的投入，現在將該成本轉嫁給關聯方，本身就缺乏合理性。

此外，其下游產品整體價格以水泥價格為參考，據中國水泥網顯示（詳見附圖），2017年以來，水泥的價格整體呈大幅上漲趨勢，天地環保所在區域浙江地區上漲趨勢尤為明顯。在此情況下，其關聯方還變相下調了對其原材料供應的價格，都是自己人，果然是好說話，這使得天地環保毛利率一騎絕塵。然而在關聯方如此“照顧”之下，雙方關聯交易又談何“公允”，天地環保又談何“獨立”呢？

附圖 近年來水泥價格走勢圖

數據來源：中國水泥網

應收賬款高企，回款風險顯現

據上文所述，天地環保關聯銷售金額十分龐大，然而，問題在于，關聯方雖然很“照顧”天地環保的生意，付起錢來卻很慢。

據招股書顯示，報告期內，其關聯方應收賬款余額分別為6.21億元、7.22億元，7.12億元、5.49億元，占同期關聯銷售金額的比重分別為90.36%、114.21%、130.02%、148.69%，可見，報告期諸多年份中，關聯方對天地環保的欠款已經遠遠超過天地環保對其銷售的金額。這表明天地環保對關聯方的銷售基本上全是賒銷，而且應收賬款的賬齡不短。如此狀況之下，天地環保的業績是漂亮了，但其大量資金以應收賬款方式沉淀在關聯方處，后續能否收得回暫且不論，至少對于天地環保的資金周轉會產生十分不利的影響。

由于對關聯方的大幅賒銷，使得天地環保應收賬款風險居高不下。據招股書顯示，報告期內，天地環保應收賬款余額占營業收入的比重分別為54.40%、62.58%、57.90%、50.03%，相較關聯方應收賬款占比分別高出了35.96個百分點、51.63個百分點、72.12個百分點、98.66個百分點，這似乎意味著天地環保對關聯方與非關聯方的銷售政策存在差異，然而，關于此問題，天地環保并未在招股書中詳細披露。

應收賬款常年居高不下，其回款風險著實令人擔憂，事實上，此類風險在天地環保身上已經有所顯現。

據招股書介紹，2013年，天地環保與大唐內蒙古多倫煤化工有限責任公司（以下簡稱“大唐多倫”）簽訂總承包合同，對其進行動力鍋爐脫硝改造，合同價款為1.65億元，項目于2014年12月竣工，但后續由于大唐多倫生產經營情況不良，天地環保雖多次催款后，仍未收到剩余款項。于是，2020年9月末，天地環保將大唐多倫告上了法庭。事實上，經過天地環保一番壞賬計提后，截至2020年9月30日，上述應收款項仍然剩余4096.22萬元，而天地環保不得不對上述款項全額計提壞賬準備。

由于應收賬款金額巨大，回款困難，天地環保的應收賬款周轉率也相對較慢，據招股書顯示，2017年至2019年，其同行業可比公司應收賬款周轉率的平均值分別為3.16、2.79、2.81，而天地環保分別為1.95、2.00、2.50，均低于行業平均值。顯然這也影響到了天地環保的運營能力，因此，如何解決關聯方巨額的應收賬款，就成了天地環保不得不面對的問題。