基于關聯方交易角度的上市公司財務舞弊問題

王敬雯

[摘 要]隨著我國股票市場計劃經濟體制改革和行政控制形式的不斷發展，大量企業的體制改革和機制轉化不徹底，導致控股股東與上市公司之間存在大量不公平的關聯方交易。關聯方交易是一種獨特的交易形式，具有“雙刃劍”的特點。以康美藥業為例，其貌似“權力”的關聯方交易卻變為了大股東的“權利”，在財務報表的背后隱藏著虛增企業資本、偷稅漏稅、虛增利潤等具有風險的行為。因此，應對關聯方交易的應用以及會計師事務所審計等方面進行反思，以期減少上市公司假借關聯方交易進行財務舞弊的行為，并恢復公眾對中國資本市場和審計機構的信心。

[關鍵詞]關聯方交易;財務舞弊;GONE理論;正中珠江;康美藥業

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.02.033

1 引言

自1990年以來，財務造假案件開始一次又一次地出現在大眾的視野。其中無論是美國安然事件，還是中國的銀廣夏破產等事件都讓人印象深刻。上市公司財務舞弊丑聞的發生嚴重影響了投資者的積極性，導致了市場經濟的低迷。此外，審計失敗案例的發生也導致許多會計師事務所受到懲罰甚至破產。

關聯方交易是一種獨特的交易形式，可以降低關聯方之間的交易成本，且雙方具有同等的法律地位，進而使得公司集團實現利潤最大化的手段。然而，近年來在眾多上市公司財務舞弊案件背后，關聯方交易成為上市公司的“避風港”，導致不公平和不公平的關聯方交易的發生，進而損害上市公司及其他利益相關者的合法權益。

為了減少上市公司財務造假案件的頻繁發生，保證市場經濟的良好運行，重新獲得公眾對公共會計信息的信任，應該如何管控上市公司關聯方交易合法公正地進行？會計師事務所審計人員應該怎樣進行職業懷疑且判斷問題？已然成為當前重點問題。

2 文獻綜述

關聯方交易是一種獨特的交易形式。我國學者對關聯方交易舞弊問題進行了深入的研究，從制度經濟學的角度來看，王文圣分析了解到反貪腐政策實施后的確會對民營企業的關聯交易起到負面作用，減少民營企業關聯交易的數量。進一步，民營企業關聯方交易減少，企業的利益輸出減少，不僅促進了民營企業資產回報率，而且促進了企業價值提升與遵循市場競爭原則的獨立交易。又因為關聯方之間的交易信息成本、監督成本和管理成本較低，所以可以大量節約成本。因此，關聯方交易可以作為企業集團實現利潤最大化的基本手段。

從法律的角度來看，楊曉紅、王文哲和朱為繹指出基本特征分解的關聯方交易的會計處理的事務或物質只關注法律或制度的形式，而忽略甚至故意扭曲經濟業務的實質。事實上，雙方的關聯方交易盡管法律是相同的，但事實上不平等，這就促使了有自私動機的一方隨意濫用公司的控制權，使關聯方交易違反了等價有償的商業條款，導致不公平的關聯舞弊交易現象，損害公司和其他股東的合法權益。汪永蘭研究得出，應該在搜尋關聯方關系的前提下，以關聯方交易為基礎，分析關聯方交易的關鍵環節，并根據關聯方交易的影響發出相應的審計意見以調整財務狀況和經營成果。

3 案例描述

2019年4月30日，A股市場最著名的中藥企業之一康美藥業一夜之間市值下跌53億元。4月29日晚，也就是年報的最后一天，A股市場突然暴漲。知名制藥企業康美藥業發布2018年年度報告，該年報顯示，2018年該公司的收入達到193.56億元，同比增長10.11%，凈利潤11.35億元，同比下降47.20%。康美藥業還修改了其2018年的年度業績，稱存在299億美元的會計“錯誤”。經調整后，康美藥業2017年的每股收益從0.78美元降至0.39美元。該報告一經發布，立即引起了市場的廣泛關注，22萬名股東陷入困境。對康美藥業及其股東來說，這一定是一個不眠之夜。事實上，2018年12月28日，康美藥業宣布已接到中國證監會的調查通知，康美藥業被要求進行自我檢查和必要的檢查，并正在對涉嫌信息披露違法違規行為進行調查。截至2018年，康美藥業存在收入、成本、費用等14處賬實不符的情況，然而康美藥業卻將其歸咎為會計差錯。

4 案例分析

主要研究方法是案例分析法和GONE理論分析法。通過回顧我國學者的研究成果，對財務造假及關聯方交易舞弊的相關概念進行了總結，加以運用理論分析康美藥業假借關聯方交易進行財務造假的具體案例，將理論應用于實踐，總結了上市公司假借關聯方交易進行財務造假的原因、相應的結論和啟示。

4.1 康美藥業財務報表舞弊形成機理分析

《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中對舞弊的考慮》將其定義為故意行為的管理、治理層、員工或第三方的審計實體通過欺詐手段獲取不當或非法利益。目前造成財務報表舞弊的主要原因有舞弊三角理論、舞弊消失理論和舞弊風險因素假設。其中，GONE理論作為研究財務報表舞弊形成機制的最具代表性的理論被廣泛應用。從圖1可以看出，GONE理論由四個英語單詞的第一個字母組成，G指貪婪因子;O是機會因素;N為需求因子;E為暴露因子。根據這一理論，上述四個因素實際上表明了關聯方交易舞弊的四個條件，即如果舞弊者是貪婪的并需要金錢和自尊，如果其擁有機會，他就會進行舞弊，并且認為自己在將來不會被發現。見圖1。

4.1.1 G——貪婪因子

首先，康美藥業為了自身利益不擇手段，反復通過賄賂來達到自己的目的。除了為了取悅投資者而偽造業績外，“行賄門”事件是康美藥業貪婪的一個更好的例子。康美在一系列賄賂案中的判決書可以在中國的文件網站上找到。最近一次是在2019年3月，在四川省閬中市，當地黨委書記被行賄20萬港元，并且媒體報道稱，這是康美藥業第五次因受賄被捕。在過去的15年里，康美先后向證監會等監管機構行賄，數額不一。為了追求利潤來滿足自己的貪婪，沒有道德底線，這樣的企業怎么會沒有財務舞弊呢？

其次，康美的老板馬興天喜歡通過投機賺取巨額利潤。而投機是高風險的，如果有不可控的因素，那么錢就會損失。中國的房地產業一直是一個暴利行業。康美從2012年開始涉足房地產行業牟取暴利。匯潤地產的所有者是康美藥業實際控制者的妻子，該公司已經投資了幾個開發項目。康美在調查前曾表示，到2020年公司將在房地產領域投資165.5億元。這是一大筆錢，因此勢必需要好看的報表才能得到。

4.1.2 O——機會因子

第一，康美藥業的內部控制是無效的。該公司的控股股東集中，占主導地位的份額單一。據康美披露的信息來看，康美2018年的內部控制審計報告為負，這說明康美的內部控制是一個非常大的問題。此外，馬興田自己也承認康美的公司治理存在嚴重問題，當管理人員和實際控制人完全優于內部控制時，財務舞弊就不奇怪了。

第二，從外部機會因素來看，正中珠江會計師事務所在造假年度多被出具無保留意見的審計報告，直到中國證監會發布了一個公告干預后才出具保留意見的審計報告，盡管在2019年11月19日，康美宣布公司董事會的決定，同意該公司2019年度審計機構變為立信會計師事務所，然而康美與正中珠江會計師事務所已經有著長達19年的合作，康美藥業對正中珠江支付的審計費用也逐年上升，因此，不得不懷疑其被康美藥業意見收買、內幕交易等因素的存在。

4.1.3 N——需要因子

第一，康美藥業面臨“高存貸”問題。雖然賬戶中有300億元，但2019年2月的20億元債務無法償還，這表明康美的300億美元現金質量并不高。康美藥業通過股權融資約160億元，通過債券融資526.5億元，通過貸款融資123.95億元。此外，康美的十大股東幾乎全都得到了承諾。所有這一切都表明康美極其需要資金，并且在面對巨大的資金需求時有舞弊的動機。

第二，避免被迫退市。在審批制度下，“借殼上市”尤為重要，對上市公司的審查使他們認為自己的殼是無價之寶。為了得到一個上市公司的空殼，公司會付出非常高的成本。因此，公司會不惜一切代價來維持殼牌的生存。通過研究發現，康美藥業過去4年的凈經營現金流不到凈利潤的一半，毛利率遠高于同仁堂和其他中醫藥行業，這意味著該公司已經賺取了大量的賬面財富，并被懷疑夸大了利潤。

4.1.4 E——暴露因子

首先，財務欺詐被曝光的可能性很低，康美將其舞弊行為披上了合理化的外衣。欺詐雖然不是很深，因為集團制藥公司治理、內部控制有許多缺陷的實際控制完全圍繞內部控制，結合外部審計師的獨立性不夠，檢查和監督不到位，審計機關的固有缺陷，如時間、成本和效益審計、合理保證等，將會使人們更難發現欺詐。因此，康美藥業的造假成本非常低。

其次，對揭發金融欺詐行為的處罰相對較輕。在這種情況下，300億元的企業存款和罰款是不可比較的，對欺詐行為的處罰太輕了。結果，做正確事情的公司賺不了多少錢，做錯誤事情的公司一夜暴富。在這樣的環境下，企業很難安定下來做生意，但也容易發生欺詐行為。然而，由于財富的誘惑如此巨大，曝光后的懲罰似乎毫無痛苦。

4.2 關聯方交易舞弊行為手段分析

4.2.1 內部控制重大缺陷，關聯方交易趁“虛”而入

使用不實單據及業務憑證。康美偽造合同、發票、銀行等各種各樣的商業和金融憑證，用以粉飾不存在或不符合實際的交易事務，商務文件和金融單據表面整齊，實則使用虛假單據的資金粉飾財務報表。從表1可以看出，現金流量增長率與利潤增長率并不匹配。利潤似乎在飆升，但現金卻沒有。所謂利潤是虛構的應收賬款，即通過銀行單據的方式偽造存款報表，從而產生貨幣基金欺詐。4.2.2 買賣公司的股票，占用關聯方資金

康美大股東持有的資金仍體現在上市公司的貨幣基金項目上，導致貨幣基金規模擴大，但是實際資金少，周轉資金不足，公司不得不借很多錢。同時，為了維持股價，獲得更多的現金，展示更好的融資能力，公司必須通過增加收入和降低成本來增加利潤。它以偽造文件和松懈的內部控制為借口夸大應收賬款和存貨。康美實業投資控股公司持有28.76%的股份，而這部分康美實業投資控股有限公司持有的94.96%股份已經質押了。該公司的股票已被抵押在指定的庫存線以上，絕對是高風險。同時，關聯方企業多為企業的近親屬，控制權尚未實現實質性轉移。因此，關聯方之間的相互交易被用來占用貨幣資金，掩蓋財務欺詐的目的。另外，康美作為民營企業，面臨著正常的融資困難。對于康美藥業來說，保持穩定的股價和良好的財務狀況非常重要。因此，公司通過關聯方賬戶買賣公司股份，從而夸大公司的營業收入和利潤，成為其舞弊手段之一。

5 財務報表舞弊背后的審計問題

5.1 函證程序不合理，收入確認的審計程序失靈

銀行存款確認函是注冊會計師審計的核心程序之一。康美藥業有113.7億元的短期借款，根據分析程序原則，“存貸雙高”現象應引起注冊會計師的高度警惕，并作為貨幣基金審計的高風險項目予以特別關注。虛增收入的最直接表現就是虛增應收賬款，因為傳統觀念中貨幣資金是無法造假的。然而，正是由于正中珠江對貨幣資金真實存在的肯定以及對存貨監盤的不重視，導致其在收入確認審計的整個業務循環中，都無法識破康美藥業的造假伎倆，導致審計失敗。

5.2 會計師事務所審計質量控制機制失效

審計質量控制是會計師事務所為保證審計質量符合審計準則要求而制定和實施的控制政策和程序的總稱。良好的內部運行機制和完善的內部質量控制體系可以有效保障會計師事務所的風險控制。正中珠江會計師事務所建立風險和質量控制委員會，卻沒有設置相關的質量控制并具體執行。可見其審計質量控制機制單一，只是合作伙伴層面的審查，沒有明確的責任在哪一具體的審計質量控制部門，審計質量問題發生時可能無法及時解決，導致審計失敗。

6 康美藥業關聯方交易的反思與建議

由于我國資本市場發展不完善，法律和監管標準不完善，上市公司財務舞弊案件時有發生。近年來，利用隱蔽而復雜的關聯方交易來實施財務報表舞弊已成為審計領域的主要手段，也成為審計過程中對舞弊關注的焦點問題。本文以康美藥業為例，基于關聯方交易角度，以GONE理論的四個影響因子，即貪婪因子、機會因子、需要因子和暴露因子四個方面為出發點，分析了康美藥業關聯交易舞弊行為進行了深層剖析。基于本文結論，提出如下策略建議。

6.1 優化關聯方交易披露準則，加大處罰力度

在進一步完善關聯方及關聯方識別標準方面，監管難點主要在于關聯方錯誤識別或標準不一致，且現有標準缺乏可操作性。許多上市公司未能及時披露關聯方關系，部分原因是對關聯方舞弊問題認識不清，不能正確識別自身的關聯方，導致關聯方關系披露失敗，最終受到監管部門的處罰。完善的準則應通過增加相關違規的成本起到警示作用，威懾想要違規的上市公司，從而大大降低關聯交易的違規率。同時，外部審計部門也應受到處罰，以減少會計師事務所從源頭上協助上市公司犯罪的可能性。

6.2 完善上市公司治理結構，發揮內部審計部門的作用

健康的上市公司內部控制環境將增強其公司能力，以應對外部風險以及引導公司找到操作過程中存在的問題，從而促進公司找到適當的解決問題的方案，以提高公司的市場競爭力。培養內部控制管理理念，確立內部控制的重要地位，優化內部控制機制十分重要。完善上市公司內部治理結構，應保護小股東的實際利益并提倡股權機制均衡發展，以此避免大股東一股獨大的局面。充分發揮上市公司獨立董事制度的作用，獨立董事可以對上市公司的行為進行監督。上市公司應制定科學合理的治理結構，發揮各部門的作用，減少內部不正當關聯交易的發生。

6.3 加強審計人員的職業素質

許多會計師事務所在上市公司關聯交易舞弊案件中也受到了證監會的處罰。因此，注冊會計師應保持獨立性，同時會計師事務所應采取風險導向審計制度，嚴格遵守輪轉制度，避免因收入過于依賴某一客戶而失去獨立性。審計人員應注重自身專業能力的提高，加強專業知識和審計技能的培訓，注重職業道德的培養。項目負責人應做好評審工作，充分了解被審計單位的運行狀況，預測可能存在的風險領域，把握審計重點，投入適當的人力對審計風險進行控制。

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