合規在我心，合規伴我行

唐佳

摘要：為了貫徹落實中國石油西南油氣田公司黨組立足當前實際，適應變化的形勢，著眼于建設世界水平綜合性國際能源公司做出的戰略性、全局性、制度性決策部署——全面加強合規管理，為了規避工作、生活中易觸碰的合規風險點，采用了案例分析的方法，以案說規，從而引出合規的基本概念，試圖將合規思想根植于公司所有員工的心中，成為一種自覺和必然的行為準則。

關鍵詞：合規管理 風險點 案例分析 合規的基本概念

1案例分析

1.1案例一

2017年一部電視劇一經播出，微博、朋友圈四處刷屏，豆瓣評分也一路飆升至9.1分。“達康書記別流淚，壞人會笑”，“達康書記別低頭，GDP會掉”，“達康書記的GDP，我們來守護”等等迅速成為全民皆知的網絡流行語，該劇就是號稱“2017年史上尺度最大的反腐劇”——《人民的名義》。該劇在人物設置上涉及平民百姓、商人、公務員甚至副國級領導，全景式展示了當代中國的社會生活，它之所以大火的原因不僅是因為題材本身在當下所具有的現實意義，更重要的是它源于生活卻又高于生活，能讓人引起共鳴和深思。

電視劇一開篇，以一碗炸醬面烘托形象的趙德漢最終卻以2.3億的“現金墻”被查實的形象而落幕，表面兩袖清風，實則私心妄為，勾勒了一個違規自利的“兩面人生”。該劇里不僅有像趙德漢式的小官巨貪，更有做事毫無底線，違法亂紀的巨貪大鱷，他們都未能堅守底線，隨意踐踏紅線，最終落個竹籃打水一場空的下場。

一個“法”字成為貫穿全劇雷打不動的最強主旋律，而守法合規正是集團公司合規管理的基本要求之一。法國啟蒙思想家盧梭曾說“人是生而自由的，但卻無往不在枷鎖之中”，這條“無往不在的枷鎖”是什么？是道德，是法律，也是規則！在規則中做人做事，既是對他人的保護，也是對自己的保護，若你沖破了合規的區域，自以為尋求到了無限的自由，但等待你的也極有可能是鐵網高墻內的無限悔恨。

1.2案例二

隨著互聯網技術的快速發展，微博、微信、APP 客戶端等各種互聯網媒體平臺已經成為我們日常生活的一部分，然而卻存在網友發布的虛假信息屢見不鮮的現象。《刑法修正案（九）》為此在第291條中增加一款規定：編造虛假的險情、疫情、災情、警情，在信息網絡或者其他媒體上傳播，或者明知是虛假信息，故意在信息網絡或者其他媒體上傳播，嚴重擾亂社會秩序的，處3年以下有期徒刑、拘役或者管制;造成嚴重后果的，處3年以上7年以下有期徒刑。

有些人為了賺取關注度或點擊量，故意別有用心地編造發布虛假信息，以往可能最多是治安處罰，行政拘留幾天，但以后這種行為就可能構成犯罪，其中造成嚴重后果的，要坐7年牢。當然，網友們對信息不加甄別、不加思考盲目轉發，同樣可能觸犯這一條規定。

另外未經批準，如出現某企業職工開設微博，身份認證為綜合辦助理主辦;在互聯網媒體平臺發布企業未公開的信息;發布針對企業和同事的不實言論;在論壇里上傳內部HSE培訓視頻等行為，都不符合合規管理中員工使用網絡媒體的要求。

集團公司不反對員工使用這些媒體平臺，同時也尊重員工個人的言論自由，但員工未經批準不得擅自對外提供或者通過互聯網及其他傳播渠道發布涉及國家秘密、商業秘密的現場視音頻資料。在合規管理中，也明確提出在使用這些媒體平臺時，需要遵守以下原則：一是原則上員工個人不得以職務身份、崗位身份認證開設新媒體公眾賬號;二是員工個人不得以單位名稱命名各種微博、微信群名稱及公眾賬號名稱。三是個人新媒體公眾賬號不得發布損害公司形象和利益的言論，未經批準不得發布與職務身份相關的信息。

1.3案例三

張某作為一名招標采購人員，在合同談判期間，利用職務之便接受了供應商的宴請禮品和娛樂招待，這一行為違反了集團合規管理中公司不允許員工接受或提供以影響業務決策為目的的禮品和接待行為。

人不是活在真空中的，我們與周圍的人有著千絲萬縷的聯系，況且中國社會是個“人情”社會，在這個社會上生存的人多少都懂得一點人情世故，我們往往因為人情做出些違背合規的事情。而上述案例，就是典型的一種“人情”行為，并想通過這種送“人情”的方式，在日后的交易往來中獲得方便，當然這是錯誤的方式。

在商務往來中，出于商業禮儀和慣例，可以相互間提供適當的禮品和接待，這些禮品和接待通常應當符合以下要求：一是必須符合當地法律要求;二是必須符合公司規定的標準（可掌握“適當”的原則，即禮品應是低價值的和具有象征及紀念意義的，如印有公司標志的紀念品;接待應當是圍繞業務活動開展的且是適度的，比如不能到高檔場所消費或者與業務活動無關的旅游娛樂等項目）;三是公開透明，且被準確記錄。

合規就如同一個神奇的圈，它規范著我們的一言一行，防范著風險。而我們就如同坐在圈中的唐僧，不能為所謂的人情世故所羈絆，去做滿足別人利益的事情。以鏡為鑒可知美丑，以人為鑒可知得失。因為人情關、面子觀或者這樣那樣的原因，違規操作的事情層出不窮，無可挽回的經濟損失屢見不鮮，難道我們還能見怪不怪無動于衷？難道我們還要熟視無睹般重蹈覆轍？善于總結汲取經驗教訓，警鐘長鳴，不為不仁之事，不得不義之財，不染不正之風，不干不法之舉，堅持把合規作為業務開展的前提、檢驗過程的標準、審視效率的尺度和評價程序規范的依據。

2合規的基本概念

在上述的幾個案例中，一直提到合規一詞，那什么是合規呢？在漢語中有“不以規矩，不能成方圓”一說法，出自戰國·鄒·孟軻《孟子·離婁上》，常強調做任何事都要有一定的規矩、規則、做法，否則無法成功。因《詞源》、《辭海》等工具書中對“合規”的始源，均無明確的釋義，通常認為“合規”一詞為泊來品，是從英文“compliance”翻譯而來，“compliance”原意為“遵守、服從”。從漢語字面上來考究也很容易理解，“合”即符合，不違背，“規”即規則、法則、章程、標準，“合規”就是遵守規則。“合規”中的“規”既包括來自企業外部的具有法律約束力的文件，也包括企業內部規章制度，以及更廣義的道德準則。

結束語

合規是全員工程，合規人人有責。合規文化的貫徹、執行離不開每名員工的密切配合，需要全體員工自覺遵守法律、制度規定和道德規范要求，只有我們每一個人熟練掌握公司合規要求，并按照這些要求行事，實現人人、處處、事事、時時守法遵規，才能試圖規避工作、生活中易觸碰的合規風險點，從而通力打造“合規在我心，合規伴我行，合規我們一直在路上！” 的合規文化。

（中國石油天然氣股份有限公司西南油氣田分公司通信與信息技術中心?四川?成都?610066）