金融控股公司會計信息披露研究

文/王月梅

一、金融控股公司

金融控股公司一詞首次出現在美國的 《金融服務法案》條款中，而第一次有了較為清晰的定義是在1999 年2 月，國際三大金融監管組織——巴塞爾銀監會、國際證券聯合會、國際保監會聯合發布了《對金融控股公司的監管原則》，定義金融控股公司為“在同一控制權下，所屬的受監管實體至少明顯地在從事兩種以上的銀行、證券和保險業務，同時每類業務的資本要求不同”。由此看來，金融控股公司實際上是綜合經營的一種組織模式，而且金融控股公司的運行是為了尋求資本投資效率最優化及收益最大化。

金融控股公司在我國的發展起點為2002 年，國務院批準中信集團、光大集團和平安集團成為我國金融控股公司試點。近年來，我國金融業市場化程度不斷深化，一些非金融企業通過并購、參股等方式，投資控股了多家或者多類金融機構，形成了具有金融控股公司特征的集團，這些公司集團也成為金融監管的重點。

（一）金融控股公司的特點

1.集團控股，聯合經營

金融控股公司作為一種綜合經營的組織模式，整個組織由一個控股公司作為母體，若由單純投資組織作為母體，這便是純粹性金融控股公司；若以金融業務經營機構為母體，這便是事業型金融控股公司。這兩種類型的公司的控股子公司之間都是聯合經營的模式。

2.法人分業，財務并表

法人分業是指不同法人承擔不同的金融業務。這種機制能夠防止風險在各金融業務之間傳播，同時也能遏制內部交易的發生。

財務并表，根據國際通行的會計準則，控股51%以上的子公司在核算時要合并財務報表。這是為了避免多次計算公司的資本金和財務盈虧，防止出現財務杠桿過高。同時，由于子公司之間法人互相獨立，控股公司對子公司的責任，以及子公司相互之間的責任，僅限于出資額水平，各公司的盈虧責任相互分離，由自身擔負。這種形式意味著，子公司的風險不會快速傳播至整個控股集團公司，出現問題時也不會對整體產生很大影響。

（二）金融控股公司監管的必要性

金融控股公司不僅要受到金融市場的約束，也會受到國家金融監管部門的制度監督和規定制約，這是由金融市場本身的不完全性、金融行業的脆弱性以及金融控股公司自身的風險性決定的。政府所采取的金融監管相對于金融市場約束，能夠提高金融市場中資源配置平衡性，維護金融市場的穩定，保障社會公共及消費者的權利和利益不受損害。

1.金融市場的不完全性

金融控股公司是在金融市場進行金融運營的，而金融市場具備不完全性，表現在：第一，金融機構的經營大多是高杠桿負債模式，外部性強，金融機構的所有者與債權人的風險和收益不對稱，冒險激勵對所有者的效用強于其他債權人；而且金融體系內各機構為鏈條式連接關系，風險傳播性較強，系統內某個機構的風險很容易在內部形成鏈條式的傳播擴散。第二，金融市場的經營過程期間，信息不完全性和不對稱性日益凸顯，這會增加機構之間交易前后的道德風險問題，而且會產生信息隱藏甚至信息造假的惡性循環。信息不完全和市場不完全性都會使整個金融市場的資源配置效果受到影響，相應地，體系內機制的執行效率會逐步降低，金融風險也會日益累積，形成潛在危機。

2.金融行業的脆弱性

金融行業具有高杠桿負債經營的特點，這使其更加容易聚集風險，金融機構也具有脆弱性。而且金融自由化的背景之下，市場利率不穩定、金融準入門檻逐步降低、市場競爭激烈、金融產品創新及業務更加自由化以及投機全球自由流動，都會給金融市場帶來很大的沖擊，其脆弱性會越來越深化。

3.金融控股公司自身風險

金融控股公司的聯合經營、財務并表等特點決定了它在資本運營期間存在諸多風險，包括：

其一，關聯交易風險。盡管進行聯合經營，法人分業，一些金融控股集團公司的內部風險隔離措施仍不充足。各公司之間極少設置行之有效的風險防火墻，而且缺失內部資金轉移定價。加之子公司缺乏自主權，他們難以根據市場化原則靈活地平衡風險和收益之間的關系，而且子公司之間資金劃撥轉移、相互擔保等行為缺乏約束，越來越隨意，所以，在關聯交易時，若是金融控股集團內任何子公司面臨風險或存在破產危機，風險將會很輕易地擴散到其他公司，從而容易在金融控股集團公司乃至整個金融行業中引發嚴重的系統性風險。

其二，監管套利風險。在分業監管體制下，監管機構針對不同的金融業有不同的監管要求和方式方法，沒有一致的標準。因此，金融控股集團的不同子公司容易滋生監管套利的行為。例如，為了使回報率更大，金融控股公司會把資金投放到監管門檻更低的行業。這將拉長資金鏈和信用鏈，形成交叉金融風險，而且金融控股公司要承擔的風險相應也會變高，市場監管的有效性會被逐步削弱。

其三，財務杠桿過高風險。其重要原因是資本重復計算，而資本重復計算一方面來源是集團公司分配給子公司的資本同時出現在集團公司及其子公司的資產負債表中。另一個來源是子公司之間相互持有股票導致的資本的雙重計算。事實上，無論這些資金如何運作，都無法抵消集團內部的財務風險。上述兩種方式都會明顯提高集團的財務杠桿率，降低資本充足率，增加金融控股公司整體風險。

（三）金融控股公司的宏觀審慎管理

宏觀審慎管理的根本目的是以防范整個金融業的系統性風險，既防范金融體系內部關聯可能導致的風險傳遞，又關注金融體系的跨周期穩健運行，從而有效管理整體風險。而系統性風險主要通過時間和結構兩個維度積累：在時間維度上，金融風險隨著時間不斷積累，最終導致金融體系的脆弱性增加；在結構性維度上，金融機構和金融市場之間因相互關聯產生風險。相應地，宏觀審慎管理的制度及工具也從時間維度和結構性維度展開，如表1 所示：

目前，宏觀審慎管理的國際核心標準包括《巴塞爾協議III》《有效金融機構處置機制的核心要素》《全球系統重要性銀行識別和損失吸收能力》等文件中的一些標準。美、英、德及歐盟等世界主要經濟體都明確了中央銀行負責宏觀審慎管理和系統性風險防范工作，并不斷建立和完善中央銀行宏觀審慎管理框架。其中，巴塞爾銀行監管委員會（Basel Committee on Banking Supervision）在2012 年《有效銀行監管核心原則》（Core principles of Effective Banking Supervision）修正案中提出了審慎監管的16 項原則和要求，其中便包括了公司的財務報告和信息披露。

根據2019 年中國宏觀經濟運行情況，中國經濟總體保持穩定，主要宏觀調控指標處于合理區間，經濟結構繼續優化，但也面臨一些新問題新挑戰，防范金融風險的任務仍然艱巨。例如，一些金融控股集團正處于野蠻生長的狀態，他們之中存在不容忽視的風險，因此，必須加強宏觀審慎管理，對金融控股公司等金融機構進行統籌監督管理，加強金融基礎設施的全面管理和互聯互通，尤其是促進金融行業綜合統計和監管信息的共享。

二、會計信息披露

（一）會計信息披露對金融控股公司的意義

披露會計信息是一種正向的企業行為，能夠為企業經營帶來積極的效果。而對于外部利益相關者來說，缺乏及時準確的會計信息會有三方面的影響。其一，由于缺乏確定性的、全面性的決策依據，增加投資者決策風險。其二，當會計信息缺失或者不足時，信息使用者會去尋求其他信息來源，那么財務信息的基礎地位會受到一定影響。其三，不及時披露會計信息會給某些公司提供時間和機會去操縱會計信息，修改或者編造虛假財務報表。這些都會影響資本市場的公平和效率。

完備的會計信息披露制度可以提高金融市場的整體水平，比如，高水平的會計信息披露可降低公司集團的融資約束，信息披露質量高的公司均會顯露出較好的市場表現和較佳的財務績效。而完善會計信息披露機制一直是加強金融控股公司監督管理的重要手段之一。

（二）會計信息披露的內容

會計信息披露內容至少包括財務信息、股權結構、資本充足性、關聯交易四個部分。其中，①財務信息包括金融控股公司和集團層面能夠反映經營成果的信息，以向外界提供基本的運營情況和狀態；②股權結構信息包括控股公司基本信息，前十大股東和集團控股或實際控制的子公司及特殊目的的實體基本情況，以全面、有層次地刻畫集團范圍的股權關系結構；③資本充足性包括控股集團層面及剔除內部持股等因素后公司層面的資金充足性情況，真實、客觀地反映金融控股集團范圍的風險水平；④關聯交易信息是為了披露金融控股公司中有較大風險影響的關聯交易類別，一方面，匯總關聯交易信息可以反映集團范圍內的關聯交易總量，以及各板塊之間的關聯交易規模；另一方面，有了關聯交易信息，監管單位便可分析各實體之間的風險相關程度及集團內部的風險傳播路徑。

根據2018 年中國金融穩定報告，各個國家對于金融控股公司的信息披露要求如表2 所示，可為我國金融控股公司的信息披露提供一定的參考。

（三）會計信息披露需求與供給現狀

1.金融控股公司對會計信息披露的需求

（1）市場需求

2001 年巴塞爾委員會發布的《新巴塞爾資本協議》中提出了監管框架，尤其強調了對信息披露的要求，希望信息披露可以影響金融市場參與者的決策過程和投資行為，從而增強市場約束力。及時、全面、準確的信息可以使投資者及時獲得金融控股公司的財務狀況、經營策略、風險管理能力和風險回報等可靠信息，其決策的盲目性勢必會隨之降低。

表2 各個國家的信息披露情況

在信息公開意識上，由于中國資本市場發育尚不成熟，人們始終對會計信息披露存在疑慮，認為公司的任何信息，尤其是風險信息必須密不可宣，公開信息會影響金融公司的經營，這種保守的觀念也使金融控股公司的會計信息不能披露完全。

在制度約束上，我國的金融控股公司的信息披露制度約束比較弱。從目前來看，以財務報告為主體的金融機構的信息披露已不是什么陌生的事情，但是在信息披露對象上，金融控股公司更是將主要披露對象限制在向投資者范圍，而其他利益相關者包括存款人、被保險人等被排除在外，這類公眾成員的信息訴求被忽視。而且，一些強制性監管規定和法律制裁力度不足，相關機構缺乏公開披露信息的激勵手段，各公司以不披露為準則，互相推脫披露責任，整體信息公開的氛圍非常消極，這就需要強化市場約束，充分暴露金融機構運行中的各種風險，為金融市場參與者提供真實情況，也保證金融體系穩定健康發展。積極的是，2009 年以來，我國企業會計準則的應用范圍逐步擴大，各金融機構的信息生成標準和披露規定也逐步統一，這確實有利于推進金融控股公司信息披露的標準化進程，也有利于提高信息的公開程度，滿足市場信息需求。

（2）監管需求

由于金融業的負外部性比較強，各國都有嚴格的金融監管措施，以維護金融市場運行的秩序穩定，防止金融體系的風險外溢至社會其他行業，避免對社會造成影響。因此，金融控股公司除了定期向市場提供必要信息外，還需要向監管機構提供規定的信息監管內容，以確保監管方實現其金融監管任務。

金融控股公司的活動數量化信息以財務信息為基礎。及時、有效、完整、準確的財務信息是監督的唯一途徑，因為細究微觀主體的財務數據時，往往會發現不少問題，這也是機關部門對于金融控股公司的財務信息進行核查監督的原因。資產、負債、現金流量等財務狀況信息屬于公開披露信息的部分內容，相比之下，會計信息更具強制性要求的一類基于宏觀審慎監管的信息，它關注的重點是金融控股公司的風險預告和業務規范情況，目的是集中解決金融市場運行期間出現的信息不對稱問題和金融契約不完全情況，從而加快整個體系的透明度建設，使投資者和金融參與者有更充分的風險預期，更理智的投資和更加穩定的收益。另外，通過建立和完善金融機構的預承諾制度，可以提高監管者的信息識別能力，降低風險，二者之間的信息不對稱隨之降低，有效地保障了金融監管實施。

在目前中國分業監管的情況下，金融控股公司產品交叉的現狀給監管部門的監督管理工作提出了較高的要求。單一金融行業的監管經驗已經難以適應金融控股公司快速發展的宏觀審慎監管要求，這就需要監管部門針對不斷出現的新的金融風險和交叉業務提出新的監管信息要求和制度規定。但是不論披露方式和要求如何變化，都是對金融控股公司現存的會計信息的再調整，而且，真實公允、充分披露會計信息的硬性要求前提始終不會變化，尤其是金融控股公司在資本運作中形成的有效資本和資產規模等，依舊需要各監管部門協同監管，增強信息需求的有效性和合理性。

2.金融控股公司對會計信息的供給情況

隨著我國金融市場的發展，金融控股公司的信息披露狀況有所改善，但尚未達到有效的靈活的市場信息披露程度。這主要表現為中國金融機構信息披露程度低，信息披露不充分，披露涉及對象范圍窄，市場參與者幾乎沒有獲取可靠信息的渠道。而且有的金融控股公司的披露行為都有所欠缺，有選擇性披露（僅披露良好信息）、過度披露（用冗余信息迷惑信息消費者）、信息造假，甚至在預測性會計信息中存在瞞報和少報的現象。因此，金融控股公司會計信息披露的有效性和可信度越來越低。

（1）強制性披露

監管部門等管理方在制定金融控股公司會計信息披露規定時，目的是通過強制性的信息披露形式削弱甚至消除金融市場中的信息不對稱，并確保公司、投資方、金融參與者等各方的利益，最終目標是實現社會效益最大化，維持社會穩定。

這就要求其信息披露機制的參與約束手段和激勵政策并存。參與約束會使得金融控股公司的信息披露收益大于等于其不披露的機會成本，這樣便可以催發其進行會計信息披露的主動性；而激勵約束實現了金融控股公司的分離與平衡，使其參與信息披露的積極性更高。另外，監管方對金融控股公司進行強制性信息披露，還可以解決金融控股公司自主信息供給和投資者信息需求之間的供需矛盾，維持一個能兼顧公平與效率的理性投資水平，達成共贏的局面。然而，強制性的公開信息披露更多的是針對上市公司，對于中國很多非上市金融機構來說，監管機構、財稅等方面的各種規定更具約束力；當信息的公開不能滿足市場的需求時，金融控股公司自身也需要制定相應的信息披露制度，揭示業務風險，滿足公眾和監管的需要，保證金融市場穩定發展。

（2）自愿性披露

出于提升市場形象、降低融資成本及操縱控制權變動的考慮，企業會進行一定程度的自愿性信息披露。中國金融機構股權結構和治理結構的改善，催生了對金融機構信息披露具有強烈話語權的需求主體，各方對自身權利收益的關注便催生了對準確信息的真實需求，治理結構中的各方對于信息的需求間接地為完善信息披露機制、促進金融機構信息披露提供了更堅實的基礎。英、美、德、日等國家的金融市場信息披露情況對比發現，股權高度分散且對投資者進行權益保護時，企業的自愿性信息披露較充分。中國的金融控股公司的信息披露狀況，在一定程度上也表現出股權分散機構優于股權集中機構的特點，這種特點將成為推動信息披露的一種積極力量。

在中國資本市場的發展過程中，信息披露不規范容易導致信息噪聲的傳播，抑制優質企業信息披露，導致金融市場信息的信用整體下降。自愿性信息披露通常側重于向市場提供積極的內容，一些負面消息會被信息發布者過濾掉，或者說被隱瞞，所以，如何保證信息質量也成為監管的主要內容。目前，我國對自愿性信息披露的質量尚無統一要求，相關內容僅偶爾出現在證監會和交易所的一些原則性規定中，所以在沒有有效約束的情況下，企業的自愿性披露往往會異化為選擇性披露，這是市場不愿看到的趨勢，當然這也需要監管部門進行約束把控。

三、建議

根據上述我國金融控股公司的會計信息披露需求和供給現狀，筆者認為，在保持金融控股公司、市場和監管機構的信息需求的情況下，有必要從內部和外部兩個方面促進和改善金融控股公司的信息披露狀況。

（一）加強資本市場尤其是金融市場的建設，增強金融市場約束能力和政府監管力度，增強會計信息披露的外部驅動力

從會計目標的發展過程來看，從反映受托責任到提供決策信息，變化的驅動力實際上是資本市場的快速發展和權利收益的日漸分散。會計信息本來是連接資本市場和企業信息的紐帶，資本市場是企業實現價值的平臺，要獲得良好的市場形象，會計信息披露必須真實、公正。

目前我國資本市場尚處于新興階段，狀態相對封閉，市場約束力薄弱，并不能強力發揮金融市場和資本市場的約束機制。加之內部關聯交易、違規操縱市場等不當行為都在一步步地侵蝕著市場的信用基礎，這就需要加強政府監管，維護市場秩序，確保市場公開、公平、公正，為金融控股公司提供健康有序的市場環境。

（二）完善信息披露機制，強化會計信息披露的內部激勵

考慮到金融控股公司的特點，及其對會計信息披露存在的諸多需求，這些需求在增加其會計信息生產成本的同時，也能使金融控股公司出現管理上的漏洞。特別是由于金融業務運作過程中出現的業務交叉現象，以及各種新類型金融產品層出不窮，這些復雜情況會使監管不斷出現新的缺口，體系內的風險也會逐漸積累。為此，一方面，信息披露機制在滿足各方的信息需求的前提下，應加入激勵約束和參與約束，以確保包括金融控股公司的會計信息的披露供給與社會各級需求步調一致，減少信息供需矛盾；另一方面，各監管部門和金融機構之間要多多進行有效的溝通和協調，在保證金融控股公司會計信息有效性的前提下，既滿足市場需求和監管要求，又降低信息生產成本，提高金融控股公司的會計信息披露的內在驅動。

（三）完善會計準則，搭建信息供需的制度平臺

2006 年2 月，中國頒布了會計準則體系，由此，我國的會計準則與國際會計準則逐漸趨同，企業進行國際融資的成本也隨之降低。所以對于金融控股公司來說，倘若整個集團公司根據不同的會計制度和準則生產會計信息，那么其產生的財務報告也會降低相關信息的比較基礎，不利于集團的財務監督和內部管理。這就需要相關管理部門在會計準則實施過程中協調配合，盡可能縮短該制度和準則的過渡期，促進金融控股公司的穩定發展。