淺析建筑施工企業債轉股業務的實施

武小萌

在現階段建筑行業市場競爭非常激烈，在此背景下施工企業的最大難題就是增加企業現金流，拓展融資渠道和增強企業在市場中的競爭力，只有這樣才能夠保證施工企業自身的可持續發展。債轉股業務的開展能夠有效降低施工企業債務負擔，對自身資本結構進行優化調整，拓展出更加多元化的融資渠道，所以研究和應用債轉股業務已經成為當下施工企業在日常經營發展中的重點之一。 基于此，文章結合當下施工企業自身特點，分析了債轉股業務模式及對建筑施工企業的影響，探討了建筑施工企業債轉股的可行性和必要性，并進一步闡述和分析了該融資模式在具體實施中的程序以及潛在的風險問題，同時還提出了相關意見和建議，以期為當下建筑施工企業調整債務結構、增加資金流動性提供有效幫助和參考。

一、債轉股相關概念闡述及模式淺析

（一）債轉股概念的闡述

債轉股（DebtforEquitySwap）指的是資產管理公司（AMC）作為投資主體，把商業銀行中所存在的不良信貸資產----企業債務，通過債務轉換將其變成相應的企業股權，進而實現了對企業債務的處理，把原有債權債務關系轉化為金融資產管理公司與企業間的持股、控股與被持股、被控股的關系，通過股份分紅來完成對本息的償還。簡而言之，債轉股就是債券和股權間的轉換，改變債務人和欠債公司之間的關系，將債務人變成股東，債券變成股權，其根本上也屬于債務重組，能夠有效幫助企業擺脫不良債務，增強自身的盈利能力和市場競爭力，有效促進企業的產業結構轉型發展。債轉股是當下供給側改革中及其重要的一項措施，對于幫助企業降低債務風險和高杠桿率有著極其重要的作用，然而其對于作用對象是有著一定要求和標準的，相關企業必須達到一定的規模，并且具備良好前景，但是由于自身負債過多而影響發展的企業，同時還需要按照既定的規則和標準來進行對債轉股企業的考察，在滿足相關要求后才可以實施債轉股。在具體的債轉股業務開展中，債轉股可以分為廣義和狹義兩種，廣義上的債轉股既可以在企業間，也可以在企業與員工間、企業銀行間開展債轉股業務，業務群體相對廣泛;而狹義上的債轉股僅存在于銀行和企業間，只有在商業銀行在貸款方面存在問題，需要通過債轉股來進行資產保全，以此來幫助貸款企業恢復自身盈利能力，將銀行持有債權轉換為相對應企業的股權，從而將貸款的損失降至最小。在本次研究中文章主要就探討了后一種債轉股模式。

（二）債轉股的主要模式

當下債轉股的模式分為以下兩種：（1）被動債轉股模式。企業在經營發展中，由于資金或者其他方面的壓力而使自身經營發展出現問題，只能通過債轉股來保證自身生存，這就屬于被動債轉股模式。在該模式實施中，需要先由資產投資管理公司收購銀行債權，然后再進行債轉股。（2）主動債轉股。企業在發展過程中為了實現降低負債率、置換前期權益類融資或對外投資需要等目的，主動與金融資產投資公司合作，這樣金融資產公司就可以利用為目標公司增加注冊資本或者評估受讓原股東股權等方法來獲得目標公司的股權，該模式在實際實施中，普遍會要求資金到位后定向用于歸還指定金融機構貸款。

二、建筑施工企業特點及實施債轉股的必要性

（一）建筑施工企業的融資特點

隨著當下市場經濟形勢的逐步改變，建筑行業整體發展已經出現萎縮趨勢，并且在當下行業市場中企業競爭越發激烈，整體市場秩序較為混亂，尤其是業主實施低價中標政策，各建筑企業報價步步緊逼，甚至出現低價傾銷的現象，惡劣的外部環境進一步使建筑施工企業陷入困境：明知道此舉會讓工程無利反虧，卻也要為了企業生存無奈接受。在當下建筑行業市場中，建筑施工企業普遍位于整個產業鏈下端，再加上市場主體行為的不規范，建筑施工企業在議價能力方面越來越弱，并且在產業市場中普遍存在工程款支付墊付等問題，大大增加了工企業在資金方面的負擔，帶息負債情況越來越嚴重，負債率難以保持在正常限度以內導致有許多建筑施工企業處于惡性負債經營狀態。

（二）建筑施工企業實施債轉股的必要性

1.政策需要

在2016年9月國務院下發了《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發〔2016〕54號），在意見中指出了了增資擴股、發行優先股、可轉債以及債權轉股權等幾種債轉股方式，自此市場化銀行債權轉股權開始啟動。2017年8月至2018年2月，中、農、工、建、交五大銀行先后注冊成立全資金融資產投資有限公司，注冊資金均在100億及以上。

中國銀行保險監督管理委員在2018年6月也頒布了《金融資產投資公司管理辦法（試行）》（2018年第4號），在該方法中明確規定和說明了銀行設立、變更與終止金融投資公司、業務范圍、業務規則、風險管理等相關內容，各家銀行債轉股業務進入規范實施階段。

在現階段有相當一部分企業都處于高杠桿率經營狀態，特別是因為產能過剩而引起的資產負債率在持續增加，同時通過調查分析發現國內銀行壞賬率也在持續提升，資產質量非常差。基于此，利用債轉股不僅能夠有效幫助企業降低融資成本和杠桿率，并且有助于銀行降低壞賬率，提高資產質量。對于央企，在負債率方面國家有著明確規定不能超過75%，同時還必須保持同期下降，在完成債轉股后，企業就可以無需還本付息，進而就能夠實現減負增效的目的，降低企業資產負債率，盤活現金流，保證企業的可持續發展。

2.企業發展和投資的需要

在轉股同時也是建筑施工企業自身發展和投資的需要。（1）債轉股業務的開展，可以幫助企業營造更加良好社會形象，增強自身市場核心競爭力。高負債經營會嚴重影響企業的健康發展，使企業在發展中處處受挫，捉襟見肘，并且還會增加不良資產風險。在完成債轉股業務的實施后，能夠有效幫助相關企業減輕貸款包袱，盤活現金流，保證企業發展經營所需的資金資本，這樣企業的經營狀況和形象都會得到進一步改善和提升，積極推動企業的可持續發展和競爭力的不斷增強。（2）債轉股的順利完成能夠大大降低企業自身負擔，使其從發展困境中擺脫出來，保證資產負債表的健康。（3）債轉股有助于強化企業的經營管控。因為債轉股后銀行控股，銀行就可以行使自身的監管權，監督和參與企業的經營管理、決策制定，有效避免企業在發展中制定不正確決策或者做出不合理的經營管理活動，進而保證相關企業的可持續健康發展。

三、主動債轉股程序淺析

（一）前期準備

1.明確年度債轉股計劃。在計劃中需要包括實施主體、金額、落地時間、主管部門或分支機構等內容。2.選擇合作機構。利用競爭性談判來完成對相關合作機構的選擇，比如金融資產投資公司、資產評估公司、法律事務所等。在具體的競爭性談判中，需要從多維度入手來進行綜合考慮和評估，比如規模、成功案例、成本、歷史合作基礎、條件等等。

（二）項目推進

1.債轉股協議談判。圍繞競爭性談判框架，組織律師事務所、金融資產投資公司、法律事務部等再一次對協議中的條款進行溝通交流，尤其需要進一步明確協議中存在表述不清、職責劃分不明確、有潛在糾紛風險的條款。2.盡職調查。在該環節需要從非現場和現場兩個方面入手來開展盡職調查，參與調查的機構有金融投資公司、資產評估公司和法律事務所。非現場盡職調查的重點在于對相關資料的分析調查，比如項目公司的財務報表、審計報告等等，同時還需要對現場調查清單進行進一步的整理，現場調查的項目內容包括重大項目投資、關鍵崗位責任人、重點設備、在非現場調查中存在問題的部分等等。在以上調查工作完成后，金融投資公司會結合參與調查三方所出具的調查報告來完成進一步的審批，從完成對投資金額、期限、利率、用途、退出模式、置換股權比例等相關內容的最終確定。

（三）項目落地

在金融資產審批完成后，就會與相關項目公司進行相關協議的簽訂并放款。同時啟動工商變更手續、派駐董事等。

四、債轉股業務中的風險

同時在當下，在具體的債轉股業務開展中也會存在以下方面的風險。

（一）管理風險

在具體的債轉股業務實施中，必須通過多向相關部門的審批，所以債轉股政策在市場化選擇方面會存在問題，在債轉股多數情況下都會傾向于國有大型企業，而那些真正在資金方面存在壓力的企業則無法獲得相應資金融入。首先，大型國企由于其自身企業性質方面的特點，即便通過債轉股，資產管理公司的管理和參與權也只是流于表面，仍會受到官僚機構的管控。其次，在完成債轉股后。相關企業也會從政策方面來尋找漏洞，以此來降低資產管理公司在企業方面的話語權和控制力，進而實現保證企業控制權和獲得國家資金支持的雙向目的。債轉股政策提出和實施仍處于初步階段，不僅在政策制度方面還存在較多漏洞，同時在專業經營管理人才方面也有待欠缺，這就會影響債轉股的實施效果，無法保證相關項目企業的可持續發展。

（二）股權退出的風險

債轉股政策的根本目的是為了幫助相關存在經營困難的企業，改善自身經營狀況，提高企業收益，在實現該目的后資產管理公司再退出和回收做投入資金。

在當下股權退出主要通過下述幾種方式：1.股權購回。也就是企業在債轉股后，盈利能力增加，資產增加量超過負債，具備回購資產管理公司股權的能力，在此情況下資產管理公司應主動退出;2.資產管理公司將股份出售給大眾;3.通過股票上市來出售股權。然后通過分析研究發現，在當下債轉股實例中普遍都在股權退出方面存在較大問題。首先債轉股企業盈利能力和經營狀況較差，管理層薄弱，資產管理公司無法在一定時間內對企業產生較大改變，增強其盈利能力，改善其經營狀況。所以在當下債轉股市場中，普遍存在資金回收過慢的問題，這就會嚴重影響債轉股政策的實施。其次，退出時機問題，如果不能選擇一個合理科學的退出時機，非常容易影響債轉股政策最終目的和作用的實現。在封閉型的債轉股中，企業如果利用債務融資來籌措資金，將資產管理公司的股權回購，這就會引起市場陷入循環，無法從根源上降低企業的債務、杠桿率以及銀行的資產風險。

五、意見和建議

在現階段建筑施工企業債轉股主要步驟為：債務重組和管理重組。債務重組能夠對施工企業資本結構進行進一步優化，降低財務負擔，增強資產質量，然而債務重組無法從根源上保證建筑施工企業的持續健康發展，因此在當下更需要從下述幾方面入手來進行強化管理：

1.結合企業自身實際情況，做好對轉股標的的確定。在當下，國家對于債轉股有著明確的要求和標準，有部分債務是無法通過債轉股來轉換的。在具體債轉股業務實施中應該從成本高、期限結構不匹配的借款、債券等方面來進行債務轉股。2.合理選擇商業銀行，積極獲取政府支持。在當下在轉股政策方面國家所制定的標準和要求是統一的，然而各商業銀行對于相關政策的理解和業務的開展是存在差異的，要想保證債權股的成功實現，就必須通過綜合評估選擇與企業更相匹佩的銀行。并且政府在債轉股方面也有著相關政策支持和扶持，所以在具體業務開展中也應該盡可能獲得政府的支持，確保債轉股業務的順利完成。3.合理制定合作方式，降低管理風險。債轉股在本質上并沒有使企業負債降低，只是降低了相關費用支出，在后續某一時間段內需要將融資資金統一償還，所以必須做好對退出方式的合理規劃，盡可能避免出現集中到期的情況，以免影響企業資金的正常運轉。同時還需要綜合考慮債轉股中的稅收問題和利息抵扣問題，有效管控這一方面的成本支出。4.強化管理重組，結合當下最新的經營管理理念和模式，優化和創新相關治理機制，從績效考核、人力資源管理等多方面入手來進行改進和提升，不斷促進企業自身經營管理能力的增強，從根本上奠定建筑施工企業的良好發展基礎，保證建筑施工企業的可持續發展。

六、結語

綜上所述，債轉股是國民經濟發展中極其重要的一項舉措，它不僅能夠幫助企業減輕債務負擔，優化資本結構，并且還可以幫助企業完善治理機制，提高資產質量，為國民經濟發展做出更多貢獻。因此在當下建筑施工企業應該重視對債轉股業務實施開展方面的研究分析，有效把握債轉股業務在實施中的重點和關鍵，有序推進債轉股業務的實施，保證建筑施工企業可持續發展目標的實現。

（作者單位：中國水利水電第十一工程局有限公司）