慈星股份：股權差異定價顯不公

王東岳

1月18日，慈星股份（300307.SZ）發布定增預案，擬通過定向發行股份方式募集不超過10.75億元用于補充流動資金，股份發行價格為4.59元/股;20日，慈星股份再發公告稱，公司第一大股東裕人企業有限公司（下稱“裕人企業”）通過協議轉讓方式向廣微控股（珠海橫琴）有限公司（下稱“廣微珠海”）轉讓其持有的慈星股份5%股份，股份轉讓價格為13元/股。

與定增價格相比，裕人企業向廣微珠海轉讓股份價格大幅溢價近2倍，彰顯“同股不同價”。

自2012年上市以來，慈星股份累計實現凈利潤1179萬元，期間投入數億元實施的募投項目回報寥寥，耗資10億元現金收購的兩家子公司也在業績承諾完成后“變臉”，業績縮水幅度超過50%。

同股不同價? 實控人“套現”離場

根據定增預案，慈星股份本次擬以4.59元/股價格向廣微珠海發行不超過2.34億股股份，擬募集不超過10.75億元用于補充流動資金，本次定增發行股份數接近公司發行前總股本的30%上限。

1月18日，慈星股份第一大股東裕人企業、第二大股東裕人投資以及公司實際控制人孫平范分別與廣微珠海、陳炫霖簽訂《收購框架意向書》。收購意向書約定，裕人企業以協議轉讓方式將其持有的慈星股份3902.71萬股股份轉讓給廣微珠海，占上市公司總股本的5%。

根據收購意向書，裕人企業5%股權的轉讓價格為13元/股，交易對價合計為5.07億元。

以本次定增價格計，裕人企業與廣微珠海的協議轉讓股份價格是公司向廣微珠海定增股價的2.83倍，定價差距高達8.41元/股。

同時，裕人企業、裕人投資、孫平范承諾，未來6個月內將擇機分別減持157.41萬股、3393.86萬股和292.5萬股股份，占上市公司總股本的0.20%、4.35%、0.37%;合計減持數約為3843.77萬股，占總股本的4.92%。廣微珠海、陳炫霖承諾未來6個月內擇機合計增持1561.08萬股股票，占上市公司本次發行前總股本的2%。

本次發行前，孫平范直接持有慈星股份1170萬股股票，占慈星股份發行前總股本的1.50%，通過裕人企業間接控制慈星股份1.62億股股票，占慈星股份發行前總股本的20.81%，通過裕人投資間接控制慈星股份1.36億股股票，占慈星股份發行前總股本的17.39%，孫平范合計控制慈星股份3.09億股股份，占慈星股份發行前總股本的39.70%。裕人企業為公司控股股東，孫平范為公司實際控制人。

本次發行后，陳炫霖及廣微珠海將持有慈星股份升至2.89億股，占上市公司發行后總股本的28.46%，成為慈星股份第一大股東及實際控制人;孫平范直接及間接合計持有慈星股份2.32億股，占公司總股本的22.9%，退居第二位。

商譽減值致巨虧 子公司“精準變臉”

從經營業績角度看，近年來，慈星股份的經營表現極為不佳。2020年1-9月，慈星股份共實現營業收入10.12億元，同比下滑19.43%;歸母凈利潤為-2734萬元，同比下滑159.96%。

2019年，慈星股份營業收入為15.21億元，同比下滑9.98%;巨虧8.74億元，同比下滑734.3%，當年計提了8.14億元的各類資產減值損失，其中僅計提的商譽減值損失就達6.26億元，占比76.9%。具體而言，慈星股份對杭州優投科技有限公司（下稱“優投科技”）和杭州多義樂網絡科技有限公司（下稱“多義樂”）分別計提了3.65億元和2.61億元商譽減值損失。

2016年4月，慈星股份公告稱，公司擬以6億元現金方式收購優投科技100%股權，擬以4億元現金收購多義樂100%股權。

優投科技成立于2014年，公司初始注冊資本為1000萬元。多義樂成立于2015年，公司初始注冊資本為100萬元。

2015年，優投科技實現營業收入1910萬元，凈利潤為415萬元，凈資產為653萬元;同期，多義樂營業收入952萬元、凈利潤86萬元，凈資產為96萬元。

2016年7月，慈星股份完成對優投科技和多義樂的收購事項，公司分別對優投科技和多義樂確認了5.28億元和3.34億元商譽。

按照業績補償協議，2016-2018年，優投科技實現的扣非凈利潤分別不低于4000萬元、6000萬元和9000萬元，合計不低于1.9億元;多義樂、分別不低于3000萬元、4500萬元和6750萬元，合計1.43億元。

2016年，優投科技實現扣非凈利潤4148萬元，同比增長近10倍;多義樂實現扣非凈利潤3262萬元，利潤爆增近37倍。

2017年，優投科技和多義樂分別實現扣非凈利潤6866萬元和6581萬元，業績承諾完成率分別達到114.43%和146.24%。

2018年，優投科技和多義樂的扣非凈利潤分別為8295萬元和4977萬元，未能實現承諾。但以累計金額計，2016-2018年，優投科技和多義樂分別實現扣非凈利潤1.93億元和1.48億元，以104%和101.63%的完成率“精準”完成業績承諾。

在經歷了業績承諾期內的短暫爆發后，優投科技和多義樂迅速“變臉”。2019年，兩家公司分別實現凈利潤4056萬元和808萬元，同比下滑86.23%和53.23%。

2020年上半年，優投科技和多義樂的凈利潤已下滑至1185萬元和382萬元，再度同比下滑79.88%和67.94%。根據半年報，截至2020年6月末，慈星股份對優投科技和多義樂尚有1.62億元和5824萬元商譽未計提，公司仍面臨2.21億元商譽減值風險。

十年經營轉頭“空”

自2012年上市以來，慈星股份累計僅實現凈利潤1179萬元，累計分紅卻高達6.98億元。

2012年3月，慈星股份IPO募集資金21.35億元資金，并于創業板上市。彼時，慈星股份資產總計金額約為28.75億元，凈資產為17.4億元。IPO募資規模足以再造一個慈星股份。

按計劃，在扣除各項費用后，慈星股份應將15.47億元用于投資2萬臺電腦針織橫機、5000臺嵌花電腦針織橫機、5000臺電腦無縫針織內衣機和6000臺電腦針織絲襪機等4個新產能擴張項目。

2013年4月，慈星股份宣布同時縮減4個產能擴張項目的投入規模。其中，2萬臺電腦針織橫機減少投入3.61億元、5000臺嵌花電腦針織橫機減少投入1.84億元、5000臺電腦無縫針織內衣機項目減少投入1.75億元、6000臺電腦針織絲襪機項目減少投入1.29億元，上述4個項目累計減少投入8.49億元，占原計劃的54.88%。

此后的近3年時間里，慈星股份始終將超過10億元的資金用于購買各類理財產品，直到2016年公司耗資10億元現金收購優投科技和多義樂股權。

2017年，慈星股份宣布提前對變更后的4個產能擴張項目進行結項，并將結余的5465萬元募集資金永久補充流動資金。

截至2019年，慈星股份IPO項目均未達到預計效益，僅年產2萬臺電腦針織橫機項目就已累計虧損1.15億元。

截至2020年三季度末，慈星股份貨幣資金為5.19億元，交易性金融資產約為2.88億元，有息負債僅有短期借款3.1億元。十年時間，20億募投資金消耗殆盡竟換來如此結局。

定增預案中，慈星股份表示，本次募集資金到位后，公司資本金將進一步充實，但慈星股份的資產負債率及有息負債占比均明顯低于行業平均水平。

截至2020年9月，慈星股份的資產負債率約為22.88%，有息負債占資產總計比重不足8%。目前，已上市紡機生產企業還包括經緯紡機（000666.SZ）、精功科技（002006.SZ）和金輪股份（002772.SZ）等公司，三家公司2020年三季度末的資產負債率分別為36.51%、49.46%、38.02%。

以有息負債占比計，經緯紡機、精功科技和金輪股份的有息負債（包括短期借款、長期借款、應付債券、一年內到期的非流動負債）分別占期末資產總計的22.78%、11.78%、31.43%。

值得關注的是，本次發行前，慈星股份扣除實際控制人孫平范直接和間接持有股權后的其他股東合計持數為4.71億股，約占上市公司總股本的60.3%;本次發行完成后，慈星股份其他公眾股東持股比例將降至48.64%。

在資產負債率不到30%的情況下，慈星股份以存在明顯價差的定價標準進行低價定增，不惜稀釋原有公眾股東權益，以實現實際控制人變更的最終目的，公司補充流動資金的動機及必要性均有待商榷。

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向慈星股份發送采訪函，截至發稿未得到公司回復。