民營上市公司會計信息披露違規(guī)行為與審計失敗問題
——以瑞華會計師事務(wù)所審計康得新、輔仁藥業(yè)為例

李佳麗，陳俊忠

（韶關(guān)學(xué)院 計劃財務(wù)處，廣東 韶關(guān) 512005）

改革開放40年來，民營企業(yè)蓬勃發(fā)展，民營經(jīng)濟不斷變大變強，在穩(wěn)定增長、促進創(chuàng)新、增加就業(yè)等方面發(fā)揮了重要作用，是我國國民經(jīng)濟重要的組成部分。而民營上市公司作為民營企業(yè)中的佼佼者，對其他民營企業(yè)有著示范和榜樣作用。但是近年來，民營上市公司財務(wù)造假、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為時有發(fā)生，甚至包括曾經(jīng)的A股市場“白馬股”康得新、康美藥業(yè)、輔仁藥業(yè)等，搖身變成“黑天鵝”，給投資者帶來不可彌補的損失。如何深化資本市場改革、促進民營經(jīng)濟健康可持續(xù)發(fā)展，成為理論界和實務(wù)界共同關(guān)注的熱點話題。

民營上市公司會計信息披露違法違規(guī)行為頻頻發(fā)生，手段極其相似，影響惡劣，被證監(jiān)會立案調(diào)查，但是作為“看門人”的會計師事務(wù)所卻未曾發(fā)現(xiàn)，起到警示和監(jiān)督作用。以瑞華會計師事務(wù)所（以下簡稱“瑞華”）審計康得新復(fù)合材料集團股份有限公司（以下簡稱“康得新”）、輔仁藥業(yè)集團制藥股份有限公司（以下簡稱“輔仁藥業(yè)”）為例，這兩家公司被查證財務(wù)報告存在嚴重舞弊行為，但是瑞華2013年至2017年連續(xù)5年為康得新出具標準無保留意見審計報告，從2013年起連續(xù)6年為輔仁藥業(yè)進行年報審計并出具標準無保留意見審計報告，這無疑是審計失敗的現(xiàn)象。本文所指的審計失敗是指被審計單位財務(wù)報告存在嚴重的錯誤或舞弊，注冊會計師未遵守相關(guān)審計準則在審計時存在過失或欺詐行為，從而發(fā)表了不恰當?shù)膶徲嬕庖姡?］。那么造成會計信息披露違規(guī)民營上市公司審計失敗的根本原因究竟是審計過失還是審計合謀呢？ 本文將根據(jù)瑞華審計康得新、輔仁藥業(yè)的案例展開分析。

一、案例背景

（一）康得新簡介

康得新成立于2001年（創(chuàng)始人鐘玉），2010年在深圳中小板上市（股票代碼：002450）。自上市以來，股價不斷攀升，公司規(guī)模不斷擴大，曾屬于中證100 指數(shù)、滬深 300 指數(shù)成分股，深成指的樣本股，一度被譽為“中國的3M”和“千億白馬股”。主營業(yè)務(wù)為光電材料和預(yù)涂材料為核心的新材料、3D、SR、大屏觸控為核心的智能顯示及碳纖維，產(chǎn)品出口全球 80 多個國家和地區(qū)，是全球最大的預(yù)涂膜生產(chǎn)商。2019年在賬面貨幣資金高達150億的情況下，卻無法按時償還到期短期融資券債務(wù)15.6億元，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，被查證在2015年至2018年期間實施系統(tǒng)性財務(wù)造假等違法違規(guī)行為，其中虛增利潤高達115億元。同年4月，被實施退市風(fēng)險警示處理，股票名稱變?yōu)?*ST。目前股價跌至4元以下，市值縮水至百億。

（二）輔仁藥業(yè)簡介

輔仁藥業(yè)成立于1993年（創(chuàng)始人朱文臣），于2005年借殼ST民豐上市（股票代碼：600781），作為民營企業(yè)中的佼佼者，曾入選2016 年度中華民族醫(yī)藥百強品牌企業(yè)榜單、位居中國化藥企業(yè)TOP100 排行榜單第 16 名，“輔仁”為中國馳名商標。主要從事醫(yī)藥制造、批發(fā)與零售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品涵蓋中西藥制劑、生化制藥、生物制藥、原料藥等多個門類，其中主要醫(yī)藥品種多為中藥保護品種或全國獨家生產(chǎn)品種，具有較強競爭優(yōu)勢。2019年輔仁藥業(yè)賬面貨幣資金高達18億元，卻無法支付6 271萬元股利分紅，被中國證監(jiān)會正式立案調(diào)查。同年9月，被實施退市風(fēng)險警示處理，股票名稱變?yōu)?*ST。目前股價跌至3元以下，總市值不足20億。

二、違規(guī)行為特征

近年來，民營上市公司會計信息披露違法違規(guī)行為層出不窮，在年度報告信息披露違規(guī)類型主要是虛假記載，其次是重大遺漏［2］。通過對康得新和輔仁藥業(yè)兩家民營上市公司研究分析發(fā)現(xiàn)，違規(guī)手段極為相似，主要有：

（一）虛構(gòu)利潤

以康得新為例，2015年至2018年期間通過虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、采購、生產(chǎn)、研發(fā)、產(chǎn)品運輸費用等方式，虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本、研發(fā)費用和銷售費用，導(dǎo)致2015年至2018年年度報告虛增利潤總額合計115.3億元，以2018年為例，虛增利潤24.36億元，占年度報告披露利潤總額的711.29%。

（二）虛列貨幣資金

康得新2015年至2018年經(jīng)審計的年度報告中披露的銀行存款余額均存在虛假記載，且數(shù)額巨大。康得新的控股股東康得集團通過與銀行私下簽訂的《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，將康得新在北京銀行賬戶組的資金被實時、全額歸集到母公司賬戶中，但是在年報中并未如實披露。2018年，披露的銀行存款余額為144.68億元（其中北京銀行賬戶組余額為122.09億元），最終被查證其北京銀行賬戶余額為0元。輔仁藥業(yè)同樣對控股股東違規(guī)占用上市公司資金，采用財務(wù)不記賬、虛假記賬等方式，虛增貨幣資金，2018年虛增貨幣資金13.36億元，占當年年度報告披露的期末凈資產(chǎn)的24.45%。

（三）不披露或故意隱瞞控股股東及其關(guān)聯(lián)方，非經(jīng)營性占用上市公司資金或者為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供關(guān)聯(lián)方擔(dān)保

康得新未在2016年至2018年年度報告中披露以子公司康得新光電大額專戶資金存單為控股股東康得集團提供擔(dān)保，金額高達14.63億元（2018年）；輔仁藥業(yè)（含控股子公司）自2015年以來將貨幣資金提供給控股股東輔仁集團（含控股子公司）、輔仁集團母公司輔仁控股（含控股子公司）使用，但未對輔仁集團、輔仁控股非經(jīng)營性占用上市公司資金情況予以披露，導(dǎo)致年度報告存在重大遺漏。

三、審計失敗原因

根據(jù)本文審計失敗的定義，在已知被審計單位財務(wù)報告存在嚴重的錯誤或舞弊情況，注冊會計師審計失敗的原因可分為“審計過失”“審計合謀”。作為這兩家民營上市公司共同的年報審計機構(gòu)，瑞華審計失敗的原因，歸咎為“審計合謀”更為合理，具體從以下方面推理：

1.目前兩家公司及相關(guān)人員已受到證監(jiān)會的行政處罰，且證監(jiān)會已因康得新、輔仁藥業(yè)審計業(yè)務(wù)中涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)的事項對瑞華立案調(diào)查。一般情況下，證監(jiān)會調(diào)查上市公司造假、涉嫌信息披露違法違規(guī)的情況，會同步關(guān)注中介機構(gòu)責(zé)任。若確實涉及未勤勉盡責(zé)的情況，將會展開立案調(diào)查。盡管目前證監(jiān)會尚未公布瑞華因康得新、輔仁藥業(yè)事件的處罰細則，但是瑞華負責(zé)的IPO項目均已面臨“中止審查”狀態(tài)。根據(jù)以往相似案件來看，如瑞華審計亞太實業(yè)被處罰等案例，會計師事務(wù)所與相關(guān)當事人很大可能要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2.上市公司違法違規(guī)行為的客觀證據(jù)確鑿可得。經(jīng)證監(jiān)會立案調(diào)查，通過銀行轉(zhuǎn)款原始憑證、銀行流水、銀行賬戶資料、合同協(xié)議文件（借款合同、質(zhì)押合同、擔(dān)保合同、委托采購協(xié)議、《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》、買賣合同等）、相關(guān)人員（公司內(nèi)部以及客戶、貨運代理商、銀行等外部主體）詢問筆錄、情況說明、財務(wù)賬冊及憑證等，足以認定康得新、輔仁藥業(yè)兩家公司均存在信息披露違規(guī)行為。

瑞華對康得新、輔仁藥業(yè)審計年報審計業(yè)務(wù)均不屬于首次承接，是長達5年以上的合作關(guān)系，按常理應(yīng)當對公司實際經(jīng)營情況、財務(wù)狀況有足夠的了解。以虛增貨幣資金為例，這兩家公司均存在明顯的“存貸雙高”現(xiàn)象，注冊會計師如按照執(zhí)業(yè)準則要求，科學(xué)、合理、規(guī)范地采用函證、分析性程序等執(zhí)行審計，不難發(fā)現(xiàn)問題，但是作為國內(nèi)排名第二的會計師事務(wù)所，擁有注冊會計師2 266名（截止2019年5月），是我國第一批完成特殊普通合伙轉(zhuǎn)制的民族品牌專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，對于長期合作審計對象不應(yīng)當出現(xiàn)因?qū)I(yè)能力不足而導(dǎo)致的審計失誤，但卻連續(xù)多年為康得新和輔仁藥業(yè)出具標準無保留意見審計報告。

3.根據(jù)舞弊三角理論，上市公司與會計師事務(wù)所具備審計合謀的條件（壓力、機會和借口）。

第一，以康得新、輔仁藥業(yè)為代表的民營上市公司治理結(jié)構(gòu)薄弱，存在財務(wù)舞弊的機會，而我國會計師事務(wù)所由于與上市公司審計關(guān)系嚴重失衡，存在嚴重生存壓力。國內(nèi)會計師事務(wù)所長期在畢馬威、安永、德勤和普華永道四大會計師事務(wù)所夾縫中生存。以鐘玉、朱文臣為代表的民營上市公司實際控制人，集公司決策權(quán)、管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)于一身，股東大會、董事會幾乎形同虛設(shè)，不僅可以決定公司一切重大決策，主導(dǎo)信息披露違法違規(guī)全過程，而且會決定會計師事務(wù)所的聘用、解聘、收費等事項。以康得新為例，作為實際控制人及時任董事長鐘玉決策并代表康得集團與北京銀行簽署了《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》并下達資金劃轉(zhuǎn)指令，制定虛假業(yè)績指標，聯(lián)系安排配合虛假業(yè)務(wù)的供應(yīng)商、客戶，指揮相關(guān)人員將歸集的大部分資金作為康得新虛假收入的回款。在激烈的市場競爭中，本就在審計交易中處于被動地位的會計師事務(wù)所迫于維護行業(yè)地位、收入增長等生存壓力，很容易在明知被審計單位的會計財務(wù)報表的重要事項存在不實內(nèi)容時不予指明，或者被示意其不實報告而不予拒絕，甚至協(xié)助上市公司違規(guī)。因為審計合謀比較隱蔽，被查處和責(zé)令賠償損失的概率不大，收益固定可觀，而堅持注冊會計師獨立性、嚴格審計質(zhì)量控制帶來的未來收益卻具有較大的不確定性。這一點從瑞華收取康得新、輔仁藥業(yè)高額審計費用可佐證（康得新審計費用210萬/年）。

第二，在法制不健全的環(huán)境中，上市公司舞弊且與注冊會計師合謀所能獲得的超額收益遠遠大于審計合謀行為暴露被監(jiān)管機構(gòu)處罰的影響，或者大于注冊會計師出具非標準審計意見對上市公司產(chǎn)生的負面影響。對于違規(guī)上市公司而言，不僅可以繼續(xù)獲得資本市場寶貴的融資機會，而且可以實現(xiàn)控股股東超額收益最大化，但是付出的代價相對而言卻并不高，其有足夠的借口合理化該項行為。以康得新案件為例，財務(wù)舞弊，虛構(gòu)利潤高達115億，實際控制人將上市公司作為“提款機”，謀取控制權(quán)超額收益，最終結(jié)果：盡管公司被ST處理，對鐘玉等采取終身證券市場禁入措施，但是相對于超額收益來說，處罰金額顯得微不足道，對公司罰款僅為60萬，實際控制人罰款僅90萬。與此同時，目前對中介機構(gòu)的處罰，一般以未勤勉盡責(zé)為由，主要為通報批評、警告、沒收違法收入和罰款。

綜上所述，上市公司若會計信息披露違法違規(guī)事項成立，其財務(wù)報告存在明顯的舞弊行為，且注冊會計師理應(yīng)明知違規(guī)事項，兩者均滿足舞弊三角理論中相關(guān)條件，可以推定民營上市公司會計信息披露違規(guī)行為極大可能存在審計合謀現(xiàn)象［3］。

四、對策建議

根據(jù)賀寶成、阮孝青和趙丹的演化博弈分析，在法制不健全的環(huán)境中，上市公司和會計師事務(wù)所合謀收益巨大且違規(guī)成本相對較低，會產(chǎn)生“羊群效應(yīng)”，即從眾行為，擾亂整個資本市場［4］。因此，健全法治環(huán)境，是解決問題的關(guān)鍵點，可以從事前預(yù)防、事中控制、事后治理三個方面進行。

（一）事前預(yù)防

一是從立法層面加大對會計信息披露違規(guī)上市公司和參與合謀會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的懲罰力度，對于情節(jié)嚴重的，不僅給予行政處罰，還應(yīng)當與刑事處罰、民事處罰相結(jié)合，特別是完善集體訴訟及損害賠償制度，提高違規(guī)成本，嚴厲打擊此類違法違規(guī)行為。二是深化資本市場的綜合改革，包括企業(yè)上市、退市制度的創(chuàng)新，特別是退市制度改革，要明確退市主體責(zé)任、退市標準，退市方式等，進一步提高上市公司違規(guī)成本。三是完善上市公司信息披露機制，擴大上市公司信息披露的范圍，如要求強制性披露上市公司審計收費具體情況、審計組成員詳細信息等。四是以立法的形式建立會計師事務(wù)所的強制輪換機制，在一定時限內(nèi)，上市公司必須更換聘用的會計師事務(wù)所，打破違規(guī)上市公司與合謀會計師事務(wù)所的長期合作關(guān)系。五是健全中介機構(gòu)行業(yè)規(guī)范，引導(dǎo)其盡職勤勉的運作，監(jiān)督和督促中介機構(gòu)履行好“看門人”的職責(zé)。

（二）事中控制

由于目前上市公司數(shù)量逐年攀升，監(jiān)督檢查存在嚴重滯后性，對于違規(guī)行為的治理主要依賴于事后治理，因此，應(yīng)當健全監(jiān)管機制，強化監(jiān)管的時效性、針對性、有效性和全面性，及時發(fā)現(xiàn)和控制上市公司會計信息披露違法違規(guī)行為以及審計合謀行為，使上市公司利益相關(guān)者盡早對違法違規(guī)行為作出反應(yīng)，帶動上市公司質(zhì)量提升。監(jiān)管部門可以每年聘用一批會計師事務(wù)所，以隨機抽取的形式對部分上市公司信息披露情況特別是財務(wù)報告進行復(fù)核。

（三）事后治理

強化責(zé)任追究，對于上市公司會計信息披露違法違規(guī)行為以及與會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的合謀行為一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，嚴格執(zhí)行違規(guī)必究，違法必究，特別是對嚴重擾亂市場秩序、觸及退市標準的公司應(yīng)當堅決執(zhí)行退市處理，積極促進資本市場健康發(fā)展；對于情節(jié)嚴重或違規(guī)次數(shù)較多的中介機構(gòu)和個人，應(yīng)當取消其相關(guān)資質(zhì)，甚至實行終身資本市場業(yè)務(wù)禁入處理。