上市公司多層次股權激勵體系的構建研究
——以美的集團為例

廣東水利電力職業技術學院 經濟管理學院 張薇薇

為了解決管理層與股東之間的代理問題，股權激勵通常被認為是一種重要的激勵制度，在國外已經得到廣泛的應用。在證監會發布的股權激勵相關系列政策的推進下，我國實施股權激勵計劃的上市公司呈現爆發式增長。在2020年，各板塊上市公司實施股權激勵的數量比例均超過20%，其中創業板的比例超過 50%[1]。股權激勵已然成為我國上市公司吸引和留住優秀人才的重要手段，但在實施中如何進行設計，充分發揮股權激勵的作用？本文以我國的家電龍頭企業——美的集團為例，探討上市公司如何綜合運用股權激勵手段，搭建適合本企業的股權激勵體系，以更好地實現員工和股東利益共享，改善公司治理水平，提高職工凝聚力，增強公司競爭力。

1 美的集團股權激勵體系概覽

美的集團起源由何享健先生及23個順德北滘居民于1968年集資創辦的鄉鎮集體所有制企業。經過53年的發展，美的集團在競爭達到白熱化的家電行業成為一家躋身財富500強的全球化科技集團，優秀的公司治理以及極富特色的股權激勵體系起到了重大作用。截至2021年4月，公司已推出8期股票期權激勵計劃，5期限制性股票激勵計劃，7期全球合伙人持股計劃及4期事業合伙人持股計劃，構建了長、短期激勵與約束相統一的多層次激勵體系。美的集團的股權激勵體系設計有以下幾個主要的特征。

1.1 激勵定期化

由于股權激勵的授予價格基于近期的股票交易均價，為了提升管理層持股的收益水平，上市公司有擇時推出股權激勵計劃的動機。在股價較低的時期推出股權激勵計劃，管理層則可鎖定較低的行權價格，從而在未來行權時獲得更豐厚的報酬[2]。但與許多上市公司不同，美的集團股權激勵計劃的發布時點選擇沒有明顯的擇時動機，各類激勵計劃基本都是安排在每年的3—5月。這是因為美的集團計劃每年滾動推出新的股權激勵，意圖將其作為對員工的一個長效激勵機制。這種設計在一定程度上能夠緩解管理層的短視問題，防止管理層為了達到短期激勵計劃的業績指標，或提振短期股價以獲得更多行權收益而犧牲公司的長期利益。

1.2 對象廣泛化

從激勵對象范圍來看，美的集團的股權激勵體系自上而下涵蓋了公司高管、下屬事業部以及經營單位總經理、經營單位和部門承擔主要管理責任的高層管理人員，以及經營一線的業務骨干（如研發、制造、品質等科技人員及相關中基層管理人員）。根據公司公告的激勵計劃草案整理，自2014年公司開始實行股票期權激勵計劃起，公司每年發布的激勵計劃覆蓋的激勵對象人數快速增長，近兩年均達到2000人以上。截至目前，公司激勵計劃累計覆蓋人次11540人以上，這在A股上市公司中是少有的。

1.3 工具多樣化

目前，美的集團已經具備了多層次的激勵體系，公司結合發展戰略，充分發揮各種激勵工具的特點，每一種激勵計劃各有特色，分別對應不同的職級與崗位。目前，美的共有四種類型的激勵計劃同時實施：股票期權激勵計劃的受眾是經營一線的業務骨干，激勵對象人數最多。限制性股票激勵計劃對應經營單位和部門承擔主要管理責任的高層管理人員。全球合伙人和事業合伙人則主要針對公司高管、下屬事業部、經營單位總經理及其他高管。下文將對不同層次的激勵計劃進行闡述。

2 美的集團股權激勵體系詳情

2.1 股票期權激勵計劃

美的集團自2014年起，共實施了8期股票期權激勵計劃，累計覆蓋激勵對象達9655人次，人均可行權的股份市值達280萬以上（以發布草案時的價格計算），是公司受眾面最廣、實施期限最長的激勵計劃。根據美的集團公告，結合公司“科技領先、用戶直達、數智驅動、全球突破”的戰略，本著向經營“一線”傾斜、向產品與用戶相關的業務骨干傾斜的原則，該計劃的激勵對象范圍側重于研發、品質、制造等相關骨干人員。

股票期權屬于權利義務不對稱的激勵方式[3]。股票期權在授予時點不需要以自有資金認繳，激勵對象可以在等待期過后以行權價格購買公司的股票。如果未達到行權條件或股價跌破行權價，激勵對象可以選擇不行權，不承擔資金成本和投資損失風險。但在未來公司股價走高時，激勵對象有可能通過行權獲得溢價。一般而言，上市公司的一線員工和資本市場的綁定深度遠不如高層管理者，股票期權激勵更匹配其金融風險承受能力。

在業績指標的設計上，美的集團采用的是公司、經營單位與個人業績指標相結合的模式。在公司層面設計的業績指標相對較為穩健，2016—2020年主要采用歸屬母公司股東的凈利潤不低于前二或前三個會計年度的平均水平。從公告的年度財務數據來看，2016—2019年度歸屬母公司股東的凈利潤增長率均為15%以上，即使是受到疫情沖擊的2020年，公司也獲得了難得的逆勢增長，實現歸屬母公司股東的凈利潤同比增長12%。2021年第8期股票期權激勵計劃業績指標采用歸屬母公司股東的凈利潤不低于前兩個會計年度平均水平的110%，較往年指標有所提高。這是因為2020年增長速度放緩，2021年激勵計劃設定的基準指標相對沒有往年高。為了降低行權難度，上市公司有設置較低的業績指標以及對基期業績進行向下盈余管理的動機[4]。但美的集團能夠根據公司的增長狀況對業績指標進行向上調整，對這種體量的公司難能可貴，設定的業績指標能起到一定的激勵作用[5]。以第8期股票期權激勵計劃為例，在個人業績指標方面，激勵對象需要對應年度個人績效考核結果在B級及以上。經營單位層面的考核指標是激勵對象所在經營單位層面前兩個年度業績考核結果，根據不同考核級別全額行權、部分行權或回購注銷。

對于公司一線員工而言，公司層面設定的業績指標較為穩健，不用過多承擔由于公司層面業績不達標而無法行權的風險。激勵對象只要保證自身工作質量達到個人績效考核指標，就可以部分或者全部獲得未來行權的報酬，因而該股票期權計劃在員工中容易得到推廣。

2.2 限制性股票激勵計劃

美的集團自2017年開始實施限制性股票激勵計劃，目前已實施了5期。根據公司公告，限制性股票激勵計劃的激勵對象是經營單位和部門承擔主要管理責任的高層管理人員，及董事會認為對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他管理人員。

美的集團限制性股票激勵對象的定位是公司的中高層管理人員，這與限制性股票激勵工具的特點有關。限制性股票要求在授予時點通過自籌資金進行認繳，公司不能為激勵對象提供貸款或其他任何形式的財務資助，因此限制性股票與股票期權相比，權利和義務基本對等[3]。在激勵對象業績不達標或公司股價下行時，限制性股票有一定的懲罰性，激勵對象需承擔資金成本以及投資損失，但同時，限制性股票的授予價格為股票期權行權價格的50%。以2021年發布的激勵計劃為例，限制性股票的授予價格為41.49元，而同期的股票期權行權價格為82.98元，限制性股票的激勵力度明顯強于股票期權。限制性股票等待期與解鎖時間安排與期權激勵計劃一致，解鎖條件在公司、經營單位和個人三個層面與期權激勵計劃相同。但是，作為經營單位的主要管理者，對經營單位的業績指標承擔了主要的責任，對一線員工的期權獲得全額行權也起到了關鍵作用。為了鼓勵激勵對象付出更多努力經營其領導的單位，所以采用了權利和義務較為對等的限制性股票，同時較低的授予價格能達到更高的激勵水平。

2.3 全球合伙人及事業合伙人持股計劃

早在2012年，創始人何享健先生就退出了美的集團董事會，由方洪波擔任董事長正式接管家族企業，開啟職業經理人時代。2013年美的集團總體上市，以方洪波為首的新一屆董事會成員持有的公司股權均實現了證券化。目前，美的集團已經是擁有成熟職業經理人管理體制的企業典范，這與早期公司治理改革奠定的基礎，以及經理人持股制度息息相關[6]。

美的集團分別于2016年及2018年開始實施全球合伙人以及事業合伙人持股計劃，目前全球合伙人持股計劃已實行7期，事業合伙人持股計劃實行了4期。全球合伙人計劃主要的激勵對象是對公司整體業績和中長期發展具有重要作用的公司核心管理人員，包括公司總裁、副總裁、其他高管以及下屬單位總裁。比如，美的集團董事長兼總裁方洪波、副總裁兼中國區域總裁殷必彤、副總裁兼機器人與自動化事業部總裁顧炎民等。事業合伙人的激勵對象則是除全球合伙人以外的核心管理人員。以2021年全球合伙人及事業合伙人計劃為例，合伙人持股計劃的股票鎖定期為12個月，根據歸屬考核期公司業績及單位業績目標的達成情況及持有人考核結果分三期將對應的標的股票權益歸屬至合伙人。根據合伙人計劃規定，歸屬至持有人的標的股票權益在第三期時才可予以流通出售，而其他激勵計劃是當期可行權或解鎖后立即可以出售，因此合伙人計劃的激勵對象持股期限相對更長。

合伙人計劃授予的股份主要來自公司回購專用證券賬戶回購的股票。根據公司年報披露，截至2020年12月31日，公司自2019年已實施的回購金額總計近60億元。將股份回購和股權激勵相結合，能夠起到維護公司市值穩定[7]、將經理人與股東利益綁定的作用。合伙人持股計劃的資金主要來源于公司計提的持股計劃專項基金，根據公司公告，該專項基金依據各期計劃上一年度經審計合并報表凈利潤的一定比例計提。合伙人計劃的激勵對象無需以自有資金認購股份，而其他激勵計劃的激勵對象行權或認購資金則來自于自籌資金。從認購資金來源看，合伙人計劃是公司所有激勵計劃中最為“優惠”的方案，美的集團對職業經理人的重視可見一斑。合伙人持股計劃的業績考核指標也分為三個層面，公司層面及個人層面的考核指標同股票期權以及限制性股票激勵計劃一致。在經營單位業績指標方面，針對合伙人實施的是年度責任制考評。堅持責權對等的原則，公司對合伙人所在經營單位多維度的關鍵指標進行年度考核，使合伙人在承擔更多責任的同時，享有更高收益，充分調動合伙人的積極性。

相比國外高管薪酬體系設計，我國高管的年薪結構較為單一，長期激勵不足，對經理人難以起到顯著的激勵作用[8]。即使在美的集團已經成為全球性科技集團的今天，公司仍需要奮斗、敬業與超強執行力的“創業公司”的特質。公司通過合伙人計劃，以較長的持股期限設計以及多維度的年度責任制考評，推動“經理人”向“合伙人”轉變，使核心管理層主動承擔公司長期成長的責任，充分發揮經營能動性。

3 結語

通過綜合運用多種激勵工具，在2014—2021年滾動式推出24項激勵方案，美的集團構建了多層次的股權激勵體 系。美的集團通過定期發布股權激勵，使股權激勵成為員工與公司成長價值綁定的長效機制。公司在激勵工具的匹配上，能夠充分考慮員工的不同特征，在激勵對象的選擇上能夠結合公司的戰略計劃，在業績指標設計上富有層次、穩 健有效，對我國其他上市公司實施股權激勵具有重要的借鑒意義。