中小銀行開展中資美元債業務的路徑研究

外經濟貿易大學國際經濟貿易學院 朱靜

后疫情時代，隨著利率市場化、匯率市場化的不斷深入，利率和匯率風險日益突出，金融機構面臨著更為嚴峻的利率和匯率風險挑戰，迫切需要通過外幣債業務來實現本外幣一體化經營，提高資產負債管理能力。中資美元債券投資一方面可以使中小銀行在風險可控的前提下，實現穩定的投資收益，實現美元資產多元化，提升美元資產整體質量水平。另一方面，可以通過投資地方政府發行的美元債，支持地方經濟建設。而且絕大多數中小銀行都有債券投資牌照，符合美元債投資的準入門檻。但從實際情況來看，開辦中資美元債投資的中小銀行寥寥無幾。

1 中小銀行開展中資美元債投資的必要性

1.1 提高美元資產收益能力

從目前中小銀行國際業務結構看，大部分以服務出口企業為主，僅依靠外幣貸款業務難以對行內的美元資源形成有效利用，如何用好用足美元頭寸成為中小銀行外匯資金業務發展的當務之急。使用外匯頭寸投資中資美元債是一個穩中求進的投資方向，使得外幣資金得到最高效率的利用。

1.2 緩解同業競爭壓力

隨著寧波銀行、杭州銀行等外匯衍生品的廣泛宣傳，并使用外幣衍生產品存款產品提高外幣存款利率，給中小銀行帶來一定的攬存壓力。中小銀行如果無法提高外幣使用收益，就會降低自身外幣存款產品報價的競爭力。

1.3 中資美元債發展空間大

從2015年9月起，發改委取消了中資美元債的發行審批機制，實行登記制度管理，發行時間縮短至6～8周。隨著9月24日南向通正式上線，向南將內地與中國香港債券市場互聯互通，為內地機構投資者“走出去”配置債券提供了便捷通道，中資美元債的發展也將更上一層樓。隨著“國際國內雙循環”，越來越多的地方國資開始嘗試境外融資渠道，中小銀行如果參與債券投資，就可直接助力地方經濟建設。

1.4 獲得其他配套業務

通過參與債券投資，中小銀行將有機會爭取監管賬戶，從而擴大跨境結算量和增加存款。外債流入監管賬戶時，可大幅增加中小銀行的跨境結算量、外債資金的存放，也可增加銀行存款。

2 中小銀行開展中資美元債投資的主要路徑

中小銀行參與中資美元債市場途徑有五類，以前兩類為主：一是通過境內銀行代理的形式，由境內銀行(主要為全國性的股份制銀行)代理開設境外債券托管賬戶進行投資。二是直接在境外銀行或境內銀行的境外分支機構開設債券托管賬戶進行美元債投資。三是通過總收益互換的線下衍生品協議的方式，通過收益互換間接投資中資美元債。四是中資美元債收益掛鉤結構性存款。五是通過QDII間接投資中資美元債。

2.1 通過境內銀行代理投資美元債

通過境內銀行代理投資美元債是指中小銀行委托托管行進行外幣債券買賣交易以及委托托管行代理中小銀行進行債券資產保管、結算和本息兌付等事宜，要求中小銀行具有債券投資資格及外匯業務開辦資格，有一定的閑置外幣資金。因中小銀行開展外幣債券直接投資缺乏經驗，因此需要通過境內銀行進行代投資。通過境內銀行代理投資美元債，債券登記在境內銀行名下，中小銀行需要與境內銀行簽訂代理協議，在境內銀行開立結算賬戶。

優點是境內銀行服務好，在境內銀行的指導下，剛接觸美元債的中小銀行非常容易通過境內銀行的幫助開展業務。

缺點是托管費較境外貴，而且不容易拿到額度。境內銀行的托管費一般在15BP～20BP，還有約5BP的交易手續費，對于目前收益率本身就很低的美元債，特別是收益率只有100BP左右的金融債，境內銀行的托管費過于昂貴。另外，中小銀行通過境內銀行投資，意味著境內銀行要從以自身名義爭取到的美元債投資份額中切出一部分給中小銀行，而境內銀行的總行一般不會同意切分，因此投資份額需要中小銀行自行與發行人爭取。這意味著中小銀行只有投資本地地方債，或中小銀行較熟悉的發行人才能拿到份額。

2.2 直接在境外銀行或境內銀行的境外分支機構開設債券托管賬戶進行美元債投資

中小銀行直接在境外開設債券托管賬戶，自行通過主承銷商下單，要求中小銀行具有債券投資資格及外匯業務開辦資格，具有一定的閑置外幣資金。

2.2.1 與通過境內銀行代理投資美元債的不同

債券登記名稱不同：境外直投債券登記名稱為托管行名稱——中小銀行名稱，托管行為代持人，中小銀行為實際持有人。通過境內銀行代理投資美元債，境內銀行為債券實際持有人。下單方式不同：境外直投需要中小銀行自行尋找債券主承銷商，并與主承銷商建立交易對手。通過境內銀行代理投資美元債，中小銀行不需要自行建立交易對手，由境內銀行下單。清算渠道不同：境外直投模式下，中小銀行將美元資金匯至境外托管行，由境外托管行在債券交割時對款項進行扣收。通過境內銀行代理投資美元債，中小銀行將資金劃至境內銀行的結算賬戶，由境內銀行進行扣收。開立的賬戶不同：境外直投模式下，中小銀行開立托管賬戶和交易對手賬戶，通過境內銀行代理投資美元債，中小銀行開立的是結算賬戶。報送報表不同。境外直投模式下，中小銀行作為外債的實際持有人，需單獨報送外匯管理局的對外金融資產負債統計表。通過境內銀行代理投資美元債，境內銀行作為外債的實際持有人，中小銀行無需報送該統計表。

2.2.2 境外直投模式的優缺點

優點是境外直投費率較境內代理低。境外托管行收取債券托管費為每年2BP～5BP，沒有交易手續費，相對境內銀行代理債券托管費每年15BP～20BP，另加5BP的交易手續費，境外直投費率低很多。缺點是在中小銀行對中資美元債投資流程不熟悉的情況下，可能無法獲得像境內銀行那么多的支持。

2.3 通過總收益互換的線下衍生品協議方式，通過收益互換間接投資中資美元債

收益互換，是指券商或外資銀行與符合條件的客戶約定在未來一定時期內，針對特定資產的收益與固定利率進行現金流的交換。該業務要求中小銀行具有債券投資資格及外匯業務開辦資格，有一定的閑置外幣資金，最重要的是有衍生品資格。

這種模式的優點是能提供0～2倍融資杠桿倍數，缺點是中小銀行較少具有衍生品資格，以券商客戶為主。

2.4 中資美元債收益掛鉤結構性存款

境外債券掛鉤結構性存款是一款非保本投資產品，投資收益與境外債券掛鉤，投資者定期獲取預期收益金額，投資期限不超過1年。流程一般為擁有衍生品資格的外資銀行的境內公司與中小銀行簽訂協議，由中小銀行指定某中資美元債，或由外資銀行自行配置，根據約定，外資銀行的中國香港公司進行美元債資產配置。在交割時，外資銀行的中國香港公司與其境內公司通過收益互換的方式進行內部結算，外資銀行的境內公司再與中小銀行進行結算。

結構性存款不屬于理財，原因如下：

(1)根據銀保監《商業銀行理財業務監督管理辦法》(2018年6號令)第六章第七十五條，“結構性存款是指商業銀行吸收的嵌入金融衍生產品的存款，通過與利率、匯率、指數等的波動掛鉤或者與某實體的信用情況掛鉤，使存款人在承擔一定風險的基礎上獲得相應收益的產品。結構性存款應當納入商業銀行的表內核算，按照存款管理，納入存款準備金和存款保險費的繳納范圍，相關資產應當按照國務院銀行業監督管理機構的相關規定計提資本和撥備。”

(2)結構性存款受《關于進一步規范商業銀行結構性存款業務的通知》所規范。存款納入發行人(即境內外資銀行)表內核算，按照存款管理，同時發行人需具備衍生品交易業務資格。理財產品受益資管新規規范，資產管理業務是金融機構的表外業務，與存款產品在報表處理上有所不同。

(3)對于理財產品，管理人需要辦理產品登記備案或者注冊手續，如做產品登記，而結構性存款無此要求。

(4)結構性存款作為同業投融資業務，最長產品期限為一年，而理財產品無此要求。

中小銀行進行結構性存款的優點是流程簡單，按照同業存款管理，無需具有債券投資資格及外匯衍生產品資格，只需在境內按照同業存款開立賬號，在賬務處理上也較債務投資簡單。缺點是因為開展的中小銀行較少，需要事前和監管部門進行溝通。

2.5 QDII

QDII是指投資者在國內購買基金，通過具有QDII資格和QDII額度的境內基金管理公司和證券公司進行海外投資。優點是中小銀行無需境外開托管戶，通過QDII可以境內直接投資。另外，QDII下形式更靈活，比如可以加少量杠桿，打包多只標的等。缺點是QDII屬于資管產品，受資管新規的限制，監管評級較低的銀行無法開展。

3 中小銀行投資中資美元債的事前準備

3.1 確認是否具備投資資格

中小銀行依據自身營業范圍，確認是否具備外幣債券投資資格及外匯業務開辦資格，如需開展總收益互換類產品的，需要具備衍生品資格。

3.2 與相關監管部門進行溝通確認

中小銀行開展新業務，需要與銀保監、外匯管理局等部門進行溝通，在法規允許的前提下，滿足制度相關要求。

3.3 制定中資美元債業務管理辦法和操作規程

中小銀行在開展業務前，應完善相應的制度，對中資美元債的授權及職責分工、品種及長期管理、債券交易與結算、風險管理方式以及會計核算進行規定，用于指導業務開展、規范交易流程。

3.4 美元債業務系統準備

開展美元債相關的系統有交易系統和記賬系統。有條件的中小銀行可以采購彭博系統，彭博系統不僅可以幫助中小銀行對債券進行分析，中小銀行還可以通過彭博系統進行直接下單。如沒有彭博系統的中小銀行可以通過郵件或與交易對手約定的方式進行下單交易。有條件的中小銀行可開發外美元債記賬系統，如沒有美元債記賬系統的，可以手工記賬。

4 中小銀行進行中資美元債投資的流程

中小銀行采用境內銀行代理模式和直接投資模式進行中資美元債投資較為常見，因此本文僅對這兩種模式的流程進行介紹。

在前期準備充分的情況下，中小銀行首先要確定投資標的和投資金額，并對發行人進行授信。中小銀行可以通過中資美元債市場上承銷占比較大的機構獲取發債信息，從中選擇符合本行風險偏好的債項。確認投資金額時，一方面應考慮銀保監對單一集團客戶授信集中度的要求以及MPA考核要求。另一方面，要考慮自身美元資金流動性要求。對中資美元債的發行人進行授信時，應按照反洗錢要求進行審核，同時按照內部規定進行投資審批。

4.1 通過境內銀行代理模式流程

中小銀行應與合作金融機構簽訂相關協議，并開立外幣清算賬戶，用于辦理債券交易、結算、兌付本金、利息及相關費用等資金收付業務。中小銀行應與合作金融機構約定成交方式，例如彭博系統、郵件、紙質協議或其他方式。在定價日當天，中小銀行通過合作金融機構進行下單。在清算交割日前一工作日，中小銀行應把外幣資金(含相關費用)和指令送達給合作金融機構，對債券進行SPPI測試，確定債券記賬分類。在清算交割日當天，合作金融機構在交割日按照中小銀行指令做資金清算和債券交割，并出具債券余額確認等，中小銀行于當天進行會計記賬。債券持有期，中小銀行應對債項進行市值估算及跟蹤調查。在派息日和業務到期日，中小銀行應及時核查投資收益是否如約足額到賬，核對無誤后，辦理投資收益記賬。

4.2 直接在境外銀行或境內銀行的境外分支機構開設債券托管賬戶進行美元債投資模式流程

中小銀行首先應開立中資美元債券托管賬戶，確認已有賬戶可實現美元債的托管及結算交割功能。至少在債券發行一周前開始建立交易對手，完成交易對手建立過程中反洗錢審核的相關要求，并約定成交方式，例如彭博系統、郵件、紙質協議或其他方式。投資中資美元債一級市場，在債券定價日，中小銀行按照約定方式與承銷商確認投標的債券、期限、金額以及收益率等要素，在債券定價日當日或次日，與承銷商確認是否中標以及獲配債券的額度，并進行確認。清算交割與債券持有期管理與代模模式相同。