淺析股權結構與公司治理效率

劉戀 對外經濟貿易大學國際商學院在職人員高級課程研修班學員

一、股權結構的重要性

企業與股權的關系，就像大樹與樹根，股權就是企業的樹根，樹沒有根肯定會死掉，股權出現問題，企業也難以生存發展壯大。創業企業失敗的原因，固然有市場的原因、產品的原因，但是很大比例是因為企業中各種內部矛盾凸現，企業家們沒有注重股權和控制權的調整，最終在公司內部矛盾中陷入進退兩難的境地，將公司推向風險損失的邊緣。所以股權結構掌控著企業的生死。

業內有種說法：投資=投人=投股權結構。據我國工商總局數據統計，我國平均每分鐘注冊7家企業，但是存活超過5年的企業占比不超過50%，存活期如此之短，除去自然災害、身體因素等一些偶然情況，基本與合伙人股權分配不合理戚戚相關。

二、目前企業中主要存在的三種股權結構與公司治理的關系

高度集中型股權結構：此結構中只有一個股東持股比例在50%以上，對公司擁有絕對控制權與話語權，一般為企業創始人。他們直接參與公司經營與董事會管理，會積極的對企業管理者進行監督，使股東與管理者的代理摩擦減小，在一定程度上降低了股東與管理者之間代理成本。弊端是大股東容易以權謀私轉移資產，中小股東因為信息缺乏，利益得不到保障。

高度分散型股權結構：此結構各股東持股數相近，沒有大股東，單個股東所持股份的比例在10%以下，造成了股權的高度分散，也因此使得股東間權力分配較為平均，產生了一種制衡機制，有利于公司決策民主性也有利于經營者創造性的發揮。但弊端也在于兩權分離，如果公司股東們的意愿南轅北轍無法統一，可能會使項目決策出現困難，使公司錯失機會。在股權高度分散的情況下，經營者容易掌握公司的控制權，為了自身利益做出不適合公司長期發展的短期行為。

適度性分散型股權結構：這種股權結構公司擁有較大的相對控股股東，使股權相對集中，大股東之間無形中構造了一種利益均衡機制，有效保護了小股東的利益，相對來說能很好地解決前高度集中性和高度分散性股權結構為公司治理帶來的一連串問題，但當公司內幾個重要的大股東利益取向不一致的時候可能會引起大股東關注于控制權爭奪，無心對經營者行為進行有效監管，最終對公司的發展造成不利影響。

三、我國公司治理中存在的股權結構問題

1.股權結構缺陷。這是個老生常談問題，我國上市公司的股權結構嚴重失衡,通常是國有股占比重過高,造成國有股份一股獨大的局面。雖然國有股在大多數上市公司中擁有絕對控制權，但在公司出現運營問題時，往往職責不清，國有股所有權虛置。且這部分股份不具有流通性，占據了股本總額的65%左右，難以發揮股票市場的監控機制。而在此之下非國有股喪失了話語權和決策權，中小型股東的參與度不高，股東大會過于形式化，起不到關鍵的制衡作用，中小股東權益得不到有效維護，普遍存在“用腳投票”的現象。

2.內部人控制現象。它是控制權與經營權相分離，所有者和經營者的利益不一致的必然結果。2018年引發全國公憤的長生生物疫苗造假事件，體現的就是內部人控制。在國有企業法人治理結構中所有者缺位的情況下，監督機制流于形式、監督主體權責不清、高俊芳等內部人先通過無恥方式低價取得國家優良資產獲得了控制權，之后高俊芳兼任董事長、總經理和財務總監三職，公司內控情況堪憂，另外高俊芳還將其配偶、子女及其他親屬安排進公司擔任董事、高管等重要職務，生生將長生生物變成家族控股企業。

3.企業創始人控制權意識薄弱，控制權紛爭屢見不鮮。我國金融市場發展日新月異，許多有潛力的民營企業更是引起了國外投資主體的關注，金融資本對產業資本的滲透越來越強。我國民營企業家意識到除了自籌資金、銀行貸款解決資金問題的方式還有股權融資這種新的途徑。然天下沒有免費的午餐，在引進風投后又引發了許多起爭奪企業控制權的糾紛，這些內部糾紛有的減緩了企業的發展，有的甚至導致企業生命的終結。

2001年，新浪創始人王志東在只有3.8%的股份情況下被董事會驅逐；2006年，雷士照明創始人吳長江在與軟銀賽福后近10年控制權之爭后，竟落得14年牢獄之災；2008年，國美引入貝恩資本，挑起了創始人黃光裕與管理者陳曉之間的控制權大戰，結局也是黃光裕被以多項罪名判處有期徒刑14年；2015年1號店創始人于剛在沃爾瑪控股后出局；同年俏江南創始人張蘭出局；2017年，萬科創始人王石黯然離開董事會。在引進風投的同時，如何與企業創始人之間取得平衡，是個令人關注的問題。

四、優化企業股權結構與治理的幾點措施

（一）改善股權占比

企業需要客觀分析當前存在的“一家獨大”現狀，然后結合股權的集中化問題，提出針對性措施。這里提到的股權集中化，并不意味著必須徹底更改此種運營模式，因為過于分散的股權結構也存在諸多弊端。企業需要轉換國有企業中股東直接參與決策的經營模式，做好企業的政策下發與監管。

另外，對于小股東及企業內部工作人員，企業可采取有股配售的方式，讓董事會的所有人員均參與到共有股權的分配當中，這些股權的下發，直接決定其經營的權利，將激勵政策的功效發揮到極致。其次，企業還需讓公眾和機構投資者擁有股權，這樣可以中和國有股權一家獨大的局面，減小其在公司股權結構中的占比。具體做法就是增發社會公眾股,讓社會公眾都持有企業股權，這樣既可以制衡絕對股權問題，還能增強外部監督，促進企業的良性運轉。另外全面推動交叉持股。讓各企業交叉持股，能夠改善其經營結構，避免利己主義的形成，各企業共同促進，互惠互利，加強抵御市場動蕩的能力。

（二）優化企業的治理體系

首先，建立健全公司風險治理與預警防范體系，強化內部審計，完善內部監督。高度保持內部審計部門的獨立性并同時引入外部審計，以最大程度保證公司信息披露的及時性、真實性、合規性、完整性。避免長生生物這類案例再次發生。

其次，應在董事會中引入高素質獨立董事，避免“一股獨大”和董事會“一言堂”；并明確監事會的職責，監事會要真正意義上做到有效監督，不要董事不懂事，監事不監視。在實際監督中，監事會不僅要關注財務與市場指標層面，也要關注與高層管理者利益相關的行為指標。

另外，呼吁國家應該從法律角度提高違規成本，對貪污違法行為予以震懾。

（三）推動民營企業家形成公司治理意識，建立企業控制權保護機制

我國企業創始人對自己一手創建的企業有種“土皇帝”般的思維模式，認為一切都是自己的，凡事都以個人意志個人權力任性而為，沒有意識到資本的逐利性，忽視企業所代表的眾多契約主體利益的實現和平衡，由此引發諸如王石、吳長江、黃光裕等企業創始人的悲情結局。

企業家要清醒認識到，控制權爭奪的實質是股權比例或股份表決權的爭奪，企業在進行股權融資時就是控制權逐漸轉讓的一個過程，它可能導致控制權的旁落，這是市場機制正常運行的結果。然而較高的持股比例必然又導致企業融資的廣度與效率的降低，所以保護控制權最終表現為取得較大的股份表決權。在此思路之上創始人應該思考設計一種創新制度，將股權與股份表決權分離，并將股份表決權集中，最終實現股份表決權控制。

五、結語

如今我國在世界上的經濟地位上升到新一等級，要想這種發展趨勢長時間保持，就必須加大對我國各大企業的管理。越來越多的公司也認識到優化公司股權結構對于公司發展的重要性，認識到股權結構與公司治理中存在的各種問題，企業必須不斷結合自身的實際情況來找尋一種適合公司治理的股權結構，諸如阿里、京東、滴滴、華為的股權架構模式可以借鑒，但是不能簡單模仿。