論合同法維度下重整投資人權益的保護

李博 華能寧夏能源有限公司

對于面臨一系列破產和重組系統（涉及在新的商業經濟中引入和促進結構性建議）的公司和企業，可以通過調整固定的生產結構和現代化，讓其經濟結構能夠得到重整。當前，關于損失，重組和融資的立法在保護重整投資人的權益方面并不完善，這會影響重組公司的估值和經濟行為，甚至會因價格上漲而導致重組失敗。因此，本文通過《合同法》思維的運用，提出了使用法律來保護重整投資人權益的建議和參考。

一、先合同權益視角，重整投資人權益保護內核

重組投資合同時，受托人或債務人的披露職能的履行不僅為發展某些條件提供了重要基礎，而且還為投資者提供了重要的背景和基礎。定義合同過程能夠使經理人和債務人有義務根據合同提供有關公司的基本信息，主要包括審計報告，評估報告和審計結果，用以促進審核和其他相關信息。農村企業的債務水平可以從信貸機構的角度來看，也可以從信貸機構的評估中來看。可以通過了解管理人以及重整企業整體清查獲得有關重組公司的稅收，員工，合同，訴訟，財產損失，過去的經營情況以及其他相關信息。企業的估值以及企業的一般清單可以在估值結果中看到。合格投資者在收到相關背景信息后，可以向管理人提交相關的證明材料，意向投資書，并繳納保證金。通過仔細的調查，我們時常可以發現，重整企業中存在財務違規行為，大量的材料缺失的情況，甚至是存在故意的欺詐行為，以及可能帶來風險的管理人員或債務人。對于重組改進過程中的法定時間，分配的時間通常可以最大程度地減少管理人員的數量，并提供大量內容來復審無法完成的內容，例如子面試和復查。目前，我國的破產法還沒有建立系統地披露損失信息的系統，它僅有部分分散的條文規定，不包括向經紀人和債務人向投資者披露信息的義務。為了更好地保護投資者的權益，核實事實信息，可以通過協議是用的締約過失責任來進行可行性的補充。如果管理人或債務人故意隱瞞訂立合同的主要事實，或者管理人或債權人簽署的合同提供了錯誤的信息且不符合規定，則為可受理的重要情況，所建立的合同無效或者協議根本不予以成立。因此，締約過失責任制度有效地保護了重整投資人的權益。

二、履行合同視角，優行受償權的探索

由于財務和運營困難，公司需要進行重組，但重組結果無法保證，存在很大的不確定性。通常對它們進行主要處理是為了獲得更多的投資。 然而，將優先受償權賦予重整投資人在實際操作中本身仍然存在很多爭議。相關的國外的破產法規定貸款人具有各層級的優先權。所以我們的重組投資人是否可以對此進行借鑒，此外，公益債務范圍是否也可以納入投資人的投資款，并對其進行優先清償？外國破產法明確的為貸款提供了保護，但這僅適用于債券融資，不適用于股權融資。因此，這項法規是不可行的，但是我們可以通過其指導的價值和立法的重要性來判斷。破產法沒有有效的抵押機制和債務融資工具。在考慮和討論其他主題時，債務的一般好處是環境中不包括根據《貸款法》創建的資本貸款。由于一般貸款的期限是無限期的，因此也會影響其他主體的利益。在當前的破產法中，資金的優先級尚不清楚。如果投資協議適合優先項目的劃分，那么投資者是否能夠實現優先受償權？成為解決問題的另一種方式。混合證券通常優先于普通股，稱為優先股，其基本權利由公司清算和發行法律確定。投票權股份通常具有盈余分配權，投票權，贖回，清算剩余分配權等。這反映了其在爭取分紅和利潤方面的獨特特征。因此，我們可以引入優先股并為盈利或保護重整投資人優先分配股份，從而激活市場并吸引投資。

三、后合同權益視角

（一）重整成功的程序制定

重整投資人是公司適應過程中的重要合作伙伴。如果重整成功，則投資者具有重整價值分享的權利。分享有多種形式，主重整投資人節點也可以視為其中一種。同時，該項目的重要內容也應該在重整投資人進入之初就進行設計安排。投資者的類型也很多，包括金融投資者，戰略投資者和新型投資者。由于投資方法不同，退出方法也不同。常見的退出方式有回購，同業并購，股權上市等。最初的方法雖然不同，但是退出的渠道仍舊需要相關的法律來給予保障。合同法除了規定后合議合同義務外，還包括有關上市，合并和收購的相關安排和具體規則。

（二）重整失敗的程序制定

公司重組還面臨重組失敗的后果。因此，在進入清算程序后，重組投資人是否可以優先退出？如果可以優先，那么重整投資人又是否能夠優先于股東和普通債權人？所有這些問題都取決于投資重組協議中所投資資金的性質。在債權投資方面，公益債務要優先于普通債權人。如果這是股權投資，則無法優先。如果不包括授權優先股結構清算的問題，則可以通過意識思治理原則重新定義投資協議，而不會違反重組的原則和法律法規。此外，我們必須遵循利益平衡原則，并遵循對重整投資人不過分保護的理念，對新舊股東權益進行重新配置。

結語：建立重整投資人權益保護的第一步是使用破產法來平衡所有利益相關者的利益，從而使需要重組的企業能夠獲得發展的生機并蓬勃發展。這不僅需要當事人的創新和智慧，同時也需要相映的法律來對重整投資人的權益進行保護，只有將有關于重整投資的法律制度完善，還能夠起到積極的促進作用。