企業并購整合中的問題及應對策略

馬蘭

摘要：企業往往根據自己戰略的需要，通過并購實現超常規的發展。企業通常可以選擇橫向和縱向并購兩種方式實現自己的戰略目標。橫向并購是并購與原產業不相關的產業，縱向并購是并購與原產業鏈相關的上游或下游生產階段的擴展。兩種并購都是為實現企業不同時期的戰略目標，但在實際并購過程中，成功案例往往很少。在整合的過程中，遇到各種各樣的經營風險，未能達到預期的協同效應等。財務整合作為企業整合的重要部分，有著不可替代的作用，也面臨著前所未有的困難。

關鍵詞：企業并購;財務整合;問題與對策

引言

財務整合就是并購企業對被并購企業的財務制度體系、核算體系、融資體系、稅務籌劃體系、財務人員管理體系、信息系統建設、財務文化等實現統一的管理和監督，使所有被并購企業的運營按統一的財務制度、核算體系進行，納入母公司的統一合并報表范圍。比如新希望集團2003年并購十六家乳品工廠，成立乳業事業部，該板塊獨立運營，成立乳業板塊，該板塊納入統一合并報表的范圍。剛剛進入，新希望面臨前所未有的困難，我們經歷了8年的虧損，完全沒有達到并購預期的經營效應和協同效應。但后來我們不斷總結，經營上采取保鮮戰略，終于開始盈利，盈利三年后我們開始做IPO，用了5年的時間我們終于成功IPO。2018年9月27日通過證監會審核。2019年1月在深交所敲鐘。這包含了所有人的心血。個人認為，并購中作為核心的財務整合重要，戰略定位更重要，如果不是保鮮戰略的持續穩定推進，何來新乳業的當下，未來我們也會堅定不移持續地推動保鮮戰略。

財務整合中的主要問題及應對策略：

一、橫向并購中，由于新并購企業的行業不同，將原飼料體系的財務負責人員派往新并購的版塊，我們遇到了前所未有的困難：飼料不屬于快銷品，銷售走經銷商渠道，按常規的應收賬款先款后貨管理即可。可是新板塊屬于城市型乳業，必須進入現代銷售渠道，完全交給經銷商是不行的，我們必須進入現代銷售渠道創建自己的品牌，而與之匹配的財務管理、制度等完全不能與之適應，不能管控到位，曾經有分公司應收賬款高達幾百萬的壞賬，旗下有十六家分公司，合并的風險完全達到重大風險披露的標準，經歷幾代財務人員的努力，我們近業務近流程，在業務環節尋找各個關鍵控制點，最終能把：KA、KB，學校、酒店、送奶到戶、直營點、便利店等各種特通渠道的應收賬款管理好，實現了財務管理與經營的需求的匹配。

二、往來的清理。雖然并購中有評估報告，但是供應商與原公司的往來存在著或有負債的風險，我們進入后立即與供應商對賬詢證，確認當中的差異，并與對方交涉，屬于并購前的由對方承擔。在以后的并購并購中，我們會特別約定如有負債由對方承擔，規避這方面的風險。這個風險點要注意，一般并購前的公司，在核算、稅務等方面并不規范，在核對時一定要仔細認真。

三、存貨、資產方面的風險。全面清查盤點并購企業的存貨、固定資產、在建工程等，與評估報告核對，確認并購前差異由對方承擔;全面接受核對無異議后，要求對方開具發票，我方入賬。這個點要關注的是權屬問題，有的私營企業可以把政府的資產作為投資入股，這種情況需要與政府方面確認，核實清楚，再與協議方協商解決，并簽訂補充協議，明確解決辦法。

四、并購后核算制度的統一。下發統一企業會計制度，并報稅務備案。報會計師事務所，作為合并報表的基礎。其中：核算制度包括基礎核算（符合會計準則及指南要求），統一會計報表體系，包括核算報表和管理報表（考核口徑）;執行預算、績效與會計指標的接軌，核算指標調整以后就直接生成績效考核指標，為季度、年度績效兌現服務;使用的時候總部層面分核算線路和財管線路。

五、并購后資金的管理。實行集團融資，由總部統一貸款，分公司根據各自的資金需求，做按月的半年度的滾動資金需求計劃，根據實際資金需求總部與分公司簽訂借款計劃。資金內部借貸享受統借統貸的稅收免稅政策。所有公司的收付款實現財務共享、財務公司的集中收支。分公司除非能取得比集團融資利率更低的貸款（比如當地能取得利率等地的專項建設貸款），否則不允許以分公司名義融資。如果分公司有符合要求的貸款需要報總部資金中心批準。

六、并購后的集團批采。對于大棕原輔料、藥品等，實行集團統一招標，確定當年供應商，與供應商簽訂年度總合同，分公司實際執行時按招標價格，簽訂分采合同，分采訂單需要報總部采購部（采購經理）和財務部（財務經理）根據采購計劃（總監審批）審核后采購（采購總監）。批量集團采購每年會大幅降低集團成本，管理方面的效力體現在方方面面。

七、稅收籌劃。集團統一稅收籌劃，要求各分公司稅收信用等級做到A級。下發稅務方面的制度，規范稅收申報等實務制度，比如增值稅，要求大家嚴格分清核算免稅和應稅項目，按政策抵扣非免稅項目的進項稅，對于免稅項目的進項一定要做進項稅額轉出（稅務督查部門專門檢查即有免稅項目和應稅項目的企業，有未做進項稅額的轉出），規避稅收風險;對于售賣廢舊資產指導所有旗下企業：享受2014年57號文簡易增收3%稅率減按2%稅率（免稅業務未抵扣進項的資產）。

八、財務分析。按月根據信息系統提取的數據，與生產部聯合，形成財務分析報告，主要用考核數據，與生產部門的需要，分析經營中的亮點與問題，亮點報總部，能全板塊推廣的推廣;經營中的問題點，制定改善措施;每月定期召開經營活動分析會。我們更鼓勵大家做專題分析，就是找到某個切入點，找到能改善經營的辦法，制定相關制度并推動執行。比如：我們牧業奶廳的前藥浴和后藥浴，每月都會使用大量的酸堿清洗劑，一般的耗費是0.5元/公斤，突然有一個月數據出來就是1.6元/公斤，它顯然不正常，財務就會通過這個點切入，去關注整個過程，結果發現擠奶工沒有按正確的操作流程稀釋酸堿清洗劑到正確的濃度使用，事實上這種違規操作對奶牛乳頭本身的健康也是有害的，一頭牛如果發生乳腺炎，基本是報廢，治愈的可能性很小，而它們都是進口牛，凈值一般在3～5萬，可謂損失慘重。這就需要一追到底，調整擠奶工的考核指標，必須與各人的經營績效掛鉤，制定這個耗費允許范圍，超過或者低于百分比考核個人。操作流程必須做到位，濃度不夠也會出現消毒不嚴問題，大了影響奶牛健康，小了直接影響奶質量，會使細菌數等指標超標，工廠拒收，那損失就大了。

九、人員的管理。對并購企業派駐財務負責人的管理體系。如前所述，即便是從自己原有的板塊派出的財務總監也不一定能夠完全適應企業發展、業務發展的需要，培訓和自我提升就顯得特別重要。而且對于現代渠道的財務管理實務方面真正有用的又是那么缺失，大家都是在問題中成長，相對而言就來得比較慢。企業方面除定期組織實務方面的培訓外，還制定財務線路取得更高一級學歷、職稱、執業資格的獎勵、升薪、升職制度，培訓自己的后備儲蓄人才。

十、流程與業務流程的整合。現代企業的大部分內控制度已經融于信息系統，通過業務審批流程來控制，始于業務環節，留到各審批節點，審批通過后到共享財務中心，實際上的業財融合，共享制單審核崗審批通過自動生成憑證打款給供應供應商或經辦人員;也就是大部分內控已經通過系統控制。

十一、財務檢查制度。在共享上線的大前提下，核算層面基本在總部集成，財務人員又回到了柜臺里面。基層業財主要負責成本核算，監控各種物料于各項成本訂單的投放，對它制定標準成本方案，并與實際比對考核;這種體系變化的情況下，財務全面檢查非常必要，首先人員隸屬于總部，具有相對的獨立性，檢查分牧場有無按總部統一核算制度核算、各項管理制度的落地情況，規避腐敗;針對檢查中的問題培訓，現場提升在崗財務人員的業務素質，現場抽查、盤點資產、存貨等，保障其安全性。特別有部分非常規業務，并購中的賬外物資管理不到位;部分租入易耗資產沒有管理，即不使用也沒有放置于符合管理要求的場地管理，將來歸還資產時很難將其恢復到能使用的狀況，而主合同跟人簽的是該物資是需要歸還的，當地管理團隊也沒有適時地、采用恰當的方式與對方談判，達成規避風險的補充協議，就會給企業帶來潛在的預計損失。檢查中一并留意，系統未控制到的風險點，給出系統外控制策略或優化系統流程。

十二、并購后的預算與績效考核。每年的9月開始由財務部牽頭，其他各部門按各自的要求提供數據，比如生產部提供產量預算、銷售部提供銷量預算、各部門提供各自的費用預算、采購部提供采購預算，財務綜合平衡后層層上報匯總，按照二上二下的方式確定次年的預算指標，年度總經理會議上，總經理拿著各部門匯總制定的考核指標簽到季度、年底責任狀，中層以上人員的按30%的比例執行考核兌現;高管層按40%的比例執行績效;財務部按季度、年度提供考核數據執行考核績效。現代企業的財務已經不再是算賬財務了，早已融于企業的經營管理中，為企業的業績貢獻一份綿薄之力。

十三、財務文化的整合。集團的財務文化，是近業務、近流程，要求所有被并購公司統一執行;發現經營中的風險，并制定有效規避措施;積極協助經營，招標采購規避采購方面的腐敗，近流程、近業務，結合庫存、生產需要量、庫存容量，才能算出最佳采購量，成本管控落到實地;配合年初預算，按月、季、年分析績效達成，提供績效指標數據，分析達成與未達成的原因，參與員工的績效考核，通過參與關鍵崗位考核方案指標的制定、執行等參與經營，使我們的管控落到實地。

結語

總之，企業并購的過程中，財務整合并非一項簡單短期的工作，要想達到預期的效果，不僅要有完整的計劃，還需要搭建好各方面的框架，如：核算、財務管理、預算、績效考核、稅務管理等方面的框架;被并購公司的領導班子及經理中間層面積極傳達、嚴格執行，員工積極響應。通過財務整合，使并購后的財務系統在目標一致的基礎上，有序、整體地與企業整體共同成長，切實提高企業整體的經營、管理水平，達到最佳的協同效應。

參考文獻

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