股權轉讓與賬務處理問題探討

戰洪雷

摘要：隨著我國社會主義市場經濟的快速發展，各個執行層面都已經建立起比較完善的會計準則體系，我國相關監管部門和政府部門也陸續出臺了相關規定來規范股權轉讓行為，因此為了保證股權轉讓的順利進行，需要加強對股權轉讓與賬務處理問題進行深入的探討。本文從股權轉讓的基本理論出發，分析了股權轉讓制度，并對股權轉讓的相關賬務處理進行了研究，目的在于規范企業股權轉讓行為，保證企業轉讓股權行為的合法合理性，避免轉讓過程中徇私舞弊行為的發生，降低企業的財務管理風險。

關鍵詞：股權轉讓;賬務處理;問題;探討

引言

股權轉讓是股東將自身股權轉發讓給他人，受讓人享受股權成為企業新股東的一種法律行為。與之相關的賬務處理業務需要遵循相應的規定或規范，文章就此進行了探討。

一、股權轉讓簡介

一般情況下，轉讓股權的形式有以下兩種：一個是股東把股權向其他現有股東轉讓，也就是在內部進行轉讓股權;另外一個是股東將股權向除股東以外的投資者轉讓，也就是向外部轉讓股權。

股權轉讓與資產轉讓是有所差異的，其中不同之處在于：一方面有著不同的交易主體，股權轉讓是股東將自身股權轉發讓給他人，受讓人享受股權成為企業新股東的一種法律行為，可以看出股東是股權轉讓的主體，然而資產是企業所有，轉讓企業資產的主體是企業并不是股東;另一方面轉讓客體有著較大的差異性，具體表現在股東的資格、地位和權利等方面是轉讓股權的主要內容，股權僅僅在公司中存在，非公司制企業并不擁有股權，其中土地使用權、機器設備、現金、廠房的轉讓都屬于轉讓資產的范疇，是能夠以貨幣來計量的企業或公司的經濟資源。

二、股權轉讓制度

（一）股權轉讓的表決制度

1.股權轉讓表決制度的立法目的

設計股權轉讓表決制度的目的是保證每位股東能夠行使通過法定的表決權，確立和保護每位股東能夠具備管理和決策事務的權利，維護公司中各個股東的合法權益。股東可以采用投票的方式來行使表決權，通過使表決權能夠反映出在實際經營中股東參與了具體以外的決策和管理，保證了股東的自益權和共益權。

2.設計表決制度的價值取向

設計表決制度的價值取向在于設計表決制度是授權性還是任意性的問題，具體來說是指通過法律制度進行規范統一的問題，還是按照當事人的意識來約定企業章程的問題。設計表決權制度是股東之間的私事，只要表決權的設計不影響第三者的利益，不影響社會的利益，司法部門就沒有必要進行干預。

3.表決權的行使方式

現階段有限責任公司在設計股權轉讓表決權方面，存在以下幾種立法方式：

第一種是人數決。表決按照股東的人數進行，股東一人持有一票，通過股東大會決定的主要依據是取得多數股東同意，并不考慮股東持股比例。采用一人一票方式來轉讓股權，充分反映出了優先保護企業相關利益者的合法權益。

第二種是股份決。按照股東手中所持的股利進行表決，一個表決權可以通過每一份股份來代表，股東手中的持股數量和表決權是成正比例關系的，主要是依據股份過多數來判定決議是否通過，而不受股東人數的影響。

第三種情況是雙重決。同時在股份的比例和最大股東持有人數的基礎上來限制股權的轉讓，必須只有達到多數的股份和多數股東兩個標準才能進行股權轉讓。例如比利時、法國、瑞士的公司法規定，轉讓股權必須滿足以下兩個條件：一人一票過多數;一股一票過多數。如果不能滿足以上條件就不能轉讓股權。

（二）優先權制度

在轉讓股份的過程中，根據我國公司法的規定，股東可以享有優先購買的基本權利，其主要目的在于對公司相關利益者進行維護，通過優先購買股權能夠將除了股東之外的第三人排除在外，是對原公司股東之間的合作與新人關系的維護，股東行使優先權的基礎是公平性原則。

對外轉讓股權，其他股東能否以部分形式行使優先購買權問題，在我國公司法中并沒有進行明確的規定，在理論上存在以下相反的觀點：

第一個是允許行使部分優先權的理由。從法律的層面上來看，股東在公司法下具備優先的權利，并沒有禁止股東部分優先權的行使;從立法層面來看，公司法規定股東擁有優先權，其主要目的在于老股東能夠采用對優先權的行使，進一步對公司進行控制，一方面有限責任公司具備人合與資合的性質，其中人合的性質對企業股東的合作性提出了較高的要求，因此為了保證公司的人合性，應該通過立法來給予老股東相應的優先購買權;另一方面通過對老股東行使部分的優先權能夠在很大的程度上保證企業承認老股東的權利和貢獻，對老股東的合法和既得利益也進行了適當的保護，如果過程中老股東發生變化的時候，優先應該考慮的是在企業生產經營過程中老股東做出的貢獻。

第二個是禁止行使部分優先權的理由。一方面行使部分優先權不符合公平原則，在股份轉讓的過程中允許行使部分優先權，會對一部分股東造成傷害，導致大股東為公司作出的貢獻與取得的回報不成正比;另一方面不符合優先立法的目的，獲取企業控制權是股東部分優先權行使的最終目的，并不是以人合性保證為主要目的，因此不符合優先立法的目的。

三、股權轉讓的賬務處理

（一）轉讓方的會計處理

1.轉讓權的股東

對所持有的民營企業長期股權投資進行的轉讓，實質上就是對處置所持有的長期股權的投資，長期股權會計風險處理方法具體步驟如下：通過貸方借記“銀行存款”“長期股權投資”“存貨”“固定資產”等，貸記“長期股權投資”“投資收益”，其中通過“銀行存款”“固定資產”“存貨”等的股權出借方，對轉讓股權的股東實際收到的支付確認轉讓股權的公允價值，在“長期股權投資”的貸方確認了股權轉讓過程中在賬面中的實際公允價值收益。同時如果按照投資者權益法的規定來進行核算轉讓長期公司股權的投資，還要對這部分在長期股權投資前已經進行確認的綜合資本收益公積的余額和其他的綜合投資收益公積進行了沖銷，相關沖銷的金額要在投資收益中進行反映，借記“其他綜合收益”“資本公積—其他資本公積”，貸記“投資收益”;或者直接借記“投資收益”，貸記“資本公積—其他資本公積”“其他綜合收益”。

2.被轉讓股權的一方

在企業轉讓資本或股權的過程或業務中，如果企業轉讓的對方是自己或其他企業的資本或股權，企業就會認為應該重新確認自己是實收的資本或股本的實際持有者，應該做出以下賬務處理，在借方登記“股本（實收資本）—轉讓方”科目，貸方登記“股本（實收資本）—受讓方”科目。

（二）受讓方的會計處理

1.同一控制下的控股合并

合并日相關賬務處理如下：借記“長期股權投資”“管理費用”，貸記“銀行存款”“資本公積”，其中投資方確認的初始成本要計入“長期股權投資”的借方，合并的過程中可能發生的用于法律、評估、審計等服務中介的費用，要求準確地計入投資方到“管理費用”當中，投資方為了實現獲得投資支付對價的目的，就要準確的記錄資本在“資本公積—資本溢價/股本”的借方、貸方之間的差額，如果在計算中與借方之間發生了差額，代表貸方已經減少了原有投資本的公積，應該沖減原有投資方的資本公積，并以零為限制，如果沖減到零還不能足以沖減，就要在未分配余額和盈余公積中繼續沖減。

2.非同一控制下的控股合并

在合并日可以做以下會計處理：借記“長期股權投資”“管理費用”，貸記“銀行存款”“庫存商品”“固定資產清理”“實收資本”等，投資方為了取得股權支付的對價可以在“長期股權投資”的借方進行反映，“長期股權投資”是扣除管理費的金額，本次股權轉讓投資方所支付的金額，可以在“銀行存款”“庫存商品”“固定資產清理”“股本”等貸方反映。其中與同一控制下的控制合并之間的差異性體現在以下幾點上：

投資方長期股權投資成本和支付對價的核算基礎是公允價值，在支付對價中的公允價值中包括了增值稅，在當期損益中要確認賬面之間的差額，不同資產的處置在會計處理上也要有所差異，例如是對固定資產進行的支付，就要按照固定資產來對借貸方做相應的賬務核算和處理，固定資產的公允價值一定要在相應的借貸方進行計入，另外還要在“資產處置損益”中進一步確認借貸方賬面資產價值與公允資產價值之間的實際差額;如果主要是借貸方支付銷售存貨，就要按照正常銷售存貨來進行賬務處理，同時還要確認“主營業務收入”。

3.非企業合并股權轉讓

當日借方購買公司股權的登記和會計費用處理辦法如下：借方登記“長期股權投資”科目，貸方登記“庫存商品”“銀行存款”“固定資產清理”等相關業務科目，如果借方企業不能與貸方形成股權合并，購買過程中發生的相關價款、直接費用、必要的其他支出、稅金等是初始的長期股權投資成本。采用權益法的方式進行計量，如果非企業合并過程中付出的長期股權投資成本與可辨認凈資產公允價值的差額為正數，兩者之間的差額屬于商譽范疇，不必做出會計處理;如果前者大于后者，“長期股權投資”在借方，“營業外收入”在貸方，受讓方在個別財務報表中反映這部分內容。

（三）具體案例分析

X公司作為母公司擁有70%的Y子公司股權，經過全面性評估后，將60%的股份轉讓給另外一個控股子公司W，W公司購入股份的方式是現金一次性支付。Y子公司在進行全面評估之前，持有的股東權益凈資產金額為10億元，經過評估后的價值為15億元。經過評估后發生了6億元的增值，那么在企業合并財務報表中，這部分增值該如何處理呢？根據我國會計規則的規定，可以得出，企業在同一控制下進行合并的特點體現在以下兩個方面上：一方面是對內部負債和資產的重新組合，并不屬于交易范疇之內，從最終實施的層面來看，對凈資產實施的控制并沒有發生改變;另一方面參與合并資產通常發生在交易關聯方之間，通常不一定允許交易雙方作價，并不能通過交易雙方作價進行協商的股權，購買價格可以當作合并主體會計核算的依據和基礎。第三方企業在同一家公司的控制下采用合并主體權益核算或結合法的方式來對其進行財務會計的處理，屬于合并主體企業與股權之間的一種利益結合，并不是屬于一種合并主體購買股權的行為，沒有計算出相應的股權購買價格，只能根據其賬面的價值進行計量作為參與合并方的實際凈資產，合并主體在參與合并后的凈資產權益不會因此發生實質性的增加或者減少。

Y子公司獲取股權的行為，可以被看作是同一控制下進行的企業合并，也就是所在公司合并前通過X和W合并的公司會直接受到其母公司股東X的直接控制，合并不能對評估公司增值投資收益事項進行評估和確認，在評估公司合并處理后的財務報表中也不能對增值投資收益事項進行評估和確認。

結語

綜上所述，股權轉讓雙方應該明確如何對賬務做出正確的處理，避免在股權轉讓過程中發生違規行為，保證股權轉讓行為的合理合法性，這樣才能降低股權轉讓過程中發生的財務風險。

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