創世紀轉型大考

吳新竹

創世紀（300083.SZ）的前身為勁勝精密，先后更名為勁勝智能和創世紀，經過多年的轉型，公司的產品范圍由消費電子精密結構件業務擴展至高端裝備制造和智能制造服務業務。

2020年上半年，創世紀的扣非歸屬凈利潤由上年同期的-407萬元增長至8554萬元。

然而，從并購標的近年業績來看，其16.54億元的商譽無法擺脫減值風險;公司的銷售模式激進，應收賬款周轉天數與存貨周轉天數雙增長。

并購標的業績“過山車”

2015年12月，勁勝精密購買了深圳市創世紀機械有限公司（下稱“創世紀機械”）100%股權，產生了16.54億元商譽。

補償義務人承諾，創世紀機械2015-2017年的扣非凈利潤分別不低于2.26億元、2.52億元和2.71億元，超出部分的30%以現金方式獎勵給標的公司的核心人員。實際上，標的公司分別實現扣非凈利潤3.09億元、3.68億元和5.40億元，超額完成業績承諾。

考慮到創世紀機械自2015年12月起才納入合并報表，故剔除2015年的經營數據。

2016年和2017年，勁勝精密母公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-4.89億元和-2.10億元，母公司屬于消費電子精密結構件分部，該分部的利潤總額分別為-1.40億元和-1億元;創世紀機械的凈利潤分別為3.66億元和6.40億元，其所屬的數控機床等高端裝備分部的利潤總額分別為3.82億元和6.50億元;合并報表層面，上市公司的凈利潤分別為1.31億元和4.61億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-3.37億元和-1.77億元。

由此可見，創世紀機械雖然成為了上市公司的“利潤奶牛”，但其對經營性凈現金流的貢獻十分有限，實際落袋的現金遠遠沒有紙面上多。2018年5月，勁勝智能支付業績獎勵款合計約2億元，公司未在2018年年報中披露相關信息，為此受到了廣東證監局的行政監管。

根據收購報告書，標的公司在2018年的營業總收入和凈利潤分別為19.27億元和2.92億元，2019年及以后分別實現20.76億元和3.15億元。實際上，2018年起，標的公司的業績迅速回落，營業收入由上年同期的27.60億元下滑至19.60億元，凈利潤由6.40億元降低至2.84億元。公司在回復年報問詢函時稱，創世紀機械經營業績下滑主要原因為智能手機未來朝5G方向發展，受金屬精密結構件市場萎靡影響，其主要產品高速鉆攻加工中心本年度銷售量大幅下滑。2019年，創世紀機械的營業收入為18.83億元，凈利潤為2.71億元，進一步下滑，且顯著低于盈利預測。歷經多年的轉型后，上市公司精密結構件分部和智能制造服務分部的業務規模大幅收縮，高端智能裝備分部成為公司的支柱業務。2020年上半年，公司計入非經常性損益的政府補助為3143萬元，創世紀機械的營業收入為10.76億元，凈利潤為1.29億元，如果3143萬元政府補助全部由創世紀機械產生，那么其凈利潤實際上會比盈利預測更低。

值得關注的是，2020年5月，廣東證監局出具了一份行政監管措施決定書，稱勁勝智能2018年度對并購創世紀形成的商譽進行減值測試時，使用了創世紀機械2017年的存貨周轉率、應收賬款周轉率、應付賬款周轉率來預測2019年及以后年度的營運資本增加額，而實際上創世紀機械2018年度營業收入、存貨、應收賬款、應付賬款等周轉率均明顯下降，2019年上半年相關周轉率未有改善;公司對創世紀機械營運資本增加額預測缺乏合理依據，不符合會計準則和信息披露管理辦法相關規定。也就是說，創世紀2018年的商譽減值測試存在瑕疵，而標的公司高達16.54億元的商譽尚未進行任何減值，未來可能發生的商譽減值風險不容小覷。

買方信貸擔保謎局

2020年半年報顯示，創世紀買方信貸擔保的余額為1.51億元，占公司凈資產的比例為5.20%，占15.48億元營業收入的9.79%，公司稱其為部分客戶提供買方信貸擔保，主要系為了更好地滿足客戶的資金需要。如此高比例的買方信貸在行業中較為罕見，近年來，*ST秦機（000837.SZ）、軸研科技（002046.SZ）、亞威股份（002559.SZ）、華中數控（300161.SZ）、華明裝備（002270.SZ）等可比公司未采用買方信貸的產品銷售方式。2020年上半年，日發精機（002520.SZ）的營業收入為8.88億元，為客戶提供的買方信貸業務保證金擔保總額度不超過4000萬元;海天精工（601882.SH）的營業收入為6.76億元，代墊買方信貸款3823萬元，買方信貸擔保余額5226萬元;藍英裝備（300293.SZ）的營業收入為6.79億元，實際發生的擔保余額為429萬元;*ST沈機（000410.SZ）2018年后未再采用買方信貸模式。

此外，以2020年4月起的12個月內，創世紀將與參股31%的深圳金創智融資租賃有限公司（下稱“金創智”）開展關聯交易，上市公司及其子公司將為與金創智以融資租賃方式購買設備的客戶提供合計不超過1億元的擔保。

其實，這一銷售模式早已引起監管層注意，2019年3月22日，上市公司發布的第144號關注函的回復公告顯示，2018年，金創智向第二大客戶深圳市精宏宇科技有限公司銷售了249萬元，結合天眼查，該客戶認繳注冊資本600萬元，2018年年底累計實繳注冊資本為50萬元，出資日期為2018年11月30日;金創智向第五大客戶深圳市世宇翔精密機械有限公司銷售了55萬元，根據天眼查，2018年年底該客戶實繳注冊資本為零。

如果買方客戶無法正常償付相關融資款項，上市公司將面臨一定程度的擔保風險。2020年上半年，創世紀所有權或使用權受到限制的資產為8.47億元，賬面的貨幣資金為4.73億元，其中2.92億元受限。

除對外擔保1.51億元外，創世紀對子公司實際擔保余額合計為17.11億元，公司2020年上半年末的資產負債率為59.10%，高于行業平均水平。據Wind統計，創世紀的大股東及一致行動人未解押股權質押數量為3.22億股，占其持有股份數的73.26%。

利潤魔方

2020年上半年末，創世紀的存貨高達11.52億元，存貨周轉天數由上年同期的152.59天提升至195.31天;合同負債為2.52億元，和上年同期的預收款2.87億元相比沒有提高。2020年3月，“全自動口罩機的銷售”首次出現在創世紀機械的經營范圍中，半年報的開發支出科目中，一拖二口罩機裝備研發金額為63萬元，已被轉入當期損益;口罩機研發項目金額為576萬元，其中118萬元被轉入當期損益，口罩機似乎對公司的收入有所提振。

上市公司相關負責人對《證券市場周刊》表示，2020年以來，公司高端智能裝備業務訂單充裕，產銷兩旺;公司下游客戶因籌備下半年及2021年的生產需要，固定資產投資逐漸增加，使得高端智能裝備產品需求出現增長，公司產品供不應求，不存在產品面臨滯銷的情形。

而上半年末，創世紀的應收票據及應收賬款高達18.35億元，甚至高于營業收入的15.48億元，應收賬款周轉天數由上年同期的98.44天提高至157.52天，回款壓力較大。2020年6月，公司變更會計估計，對高端智能裝備業務應收款項1年以內的壞賬計提比例從5%降為3%，1-2年仍計提10%;2-3年從計提50%降為30%;3年以上由全部計提改為3-4年計提50%、4-5年計提80%、5年以上全額計提。變更之后的計提標準可謂寬松，相比之下，軸研科技1年以內計提5%，1-2 年計提20%，2-3年計提50%。

2020年上半年末，創世紀高端智能裝備業務1年以內的應收賬款為8.79億元，1-2 年為1.76億元，2-3年為1.01億元，通過變更會計估計，三年以內的應收賬款可少計提壞賬準備3781萬元。而2019年年末，公司三年以上的應收賬款僅為3649萬元，2020年上半年末高達6993萬元。2020年上半年，創世紀合并報表的扣非歸屬凈利潤為8554萬元，若沒有會計估計變更，盈利水平肯定大打折扣。

上述負責人稱，半年報披露的應收款項的壞賬準備計提政策系參考截至2020年5月31日應收款項的預期信用損失率，以及同行業應收款項壞賬準備計提標準。

2020年上半年，創世紀高端智能裝備分部的營業收入由上年同期的10.66億元增長至12.71億元;精密結構件分部和智能制造服務分部的利潤總額分別為-1.11億元和-663萬元，尚未實現扭虧。

此外，創世紀機械被收購時的固定資產僅1173萬元，屬于輕資產，目前上市公司的固定資產由2016年年末的16.87億元降為8.01億元，從剩余的固定資產規模來看，公司的轉型之路還很長。