企業(yè)合規(guī)管理體系構(gòu)建與實施

蘇鵬

摘要：隨著國內(nèi)外監(jiān)管要求日益提高，中國企業(yè)面臨日益嚴峻的合規(guī)風險，同時也面臨強化合規(guī)管理的新契機。違法違規(guī)的行為給企業(yè)帶來的不僅是經(jīng)濟傷害，更會給企業(yè)的品牌、名譽造成難以估量的損失。只有全面建設(shè)企業(yè)合規(guī)管理體系、強化合規(guī)經(jīng)營，方可保障企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

關(guān)鍵詞：企業(yè);合規(guī)管理;防范風險;重要性

2017年12月，國家發(fā)布了GB/T35770-2017《合規(guī)管理體系指南》的國家標準，從2018年7月1日起正式實施。2018年11月，國資委印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》。這個“指引”，對央企、進而也對所有企業(yè)的管理和治理來說，是一個重要的標志性事件。“指引”的發(fā)布，標志著中國央企已經(jīng)意識到全面建設(shè)企業(yè)合規(guī)體系、進行合規(guī)管理、將合規(guī)作為企業(yè)治理的必要部分和標準的重要性。

所謂合規(guī)管理，是指中央企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求。作為傳統(tǒng)的電力領(lǐng)域，電力行業(yè)正走向開放、多元、競爭、轉(zhuǎn)型。而長期以來受計劃體制、政府定價、統(tǒng)購統(tǒng)銷以及發(fā)輸配售垂直一體化運營模式的影響，市場競爭、風險防范、合規(guī)意識并不強。中興臺規(guī)事件幾乎給企業(yè)帶來滅頂之災(zāi)，也給其它企業(yè)敲響了合規(guī)的警鐘。電力領(lǐng)域合規(guī)問題逐步顯現(xiàn)，加強合規(guī)管理日趨重要。

一、合規(guī)管理的重要性和必要性

黨的十八大以來，為認真貫徹落實黨中央“全面依法治國”的戰(zhàn)略部署，中央企業(yè)主管部門陸續(xù)出臺了一系列制度和措施，在組織建設(shè)、制度流程、海外運營、經(jīng)營投資等細分領(lǐng)域?qū)ρ肫蠛弦?guī)工作提出了更高要求。因此，中央企業(yè)依照《指引》完善合規(guī)體系建設(shè)，是國家制度層面要求的“規(guī)定動作，’，也是落實黨中央“全面依法治國”戰(zhàn)略的重要舉措。

隨著新電改推進，市場多元化交易模式日漸形成，現(xiàn)貨交易、跨省跨區(qū)交易、發(fā)電權(quán)交易、碳排放權(quán)交易等并存，市場交易電量大幅度提高，全面競價時代即將到來。而市場規(guī)則日趨完善，行政監(jiān)管日益強化，亟須建立“有法可依、主體規(guī)范、交易公平、監(jiān)管有效”的電力市場。同時，安全環(huán)保政策日益嚴格，監(jiān)管督查持續(xù)深入，電力企業(yè)安全事故、環(huán)保案件、追責處罰時有發(fā)生。

電力領(lǐng)域隨著巡視、巡察、審計的全覆蓋，違反中央八項規(guī)定、違規(guī)招投標、經(jīng)商辦企業(yè)、私設(shè)“小金庫”等重點領(lǐng)域的專項整治，違紀違法案件時有發(fā)生。這說明腐敗問題滋生蔓延的土壤還沒有徹底鏟除，反腐敗斗爭形勢依然嚴峻。上述問題一旦涉及刑事責任，將是企業(yè)和個人的“不能承受之重”，因此，電力企業(yè)合規(guī)管理應(yīng)將刑事責任作為嚴防死守的“紅線”，敬畏黨紀國法，時刻保持清醒頭腦，緊繃廉潔自律這根弦，始終做到堅守“底線”、不越“紅線”、不觸碰“高壓線”。

二、合規(guī)管理體系建設(shè)思路

企業(yè)合規(guī)管理體系，本質(zhì)上是管理體系的一種，但核心是合規(guī)。且應(yīng)融入到整個管理體系中，否則容易產(chǎn)生“合規(guī)”與“業(yè)務(wù)”兩張皮的“普遍”現(xiàn)象。如何融入業(yè)務(wù)管理體系，成為合規(guī)管理發(fā)揮價值的出發(fā)點，也是合規(guī)管理體系的難點。它要求不僅要熟悉合規(guī)相關(guān)理論和操作，還要認識業(yè)務(wù)相關(guān)運轉(zhuǎn)和特點。合規(guī)問題產(chǎn)生的主要原因是外部環(huán)境，特別是法律、法規(guī)的變化，還有商業(yè)道德價值觀的變遷，使得企業(yè)行為產(chǎn)生不合規(guī)的風險。一套有效的合規(guī)管理體系，不能簡單地應(yīng)對現(xiàn)有的法律法規(guī)，而是要適當走在法律法規(guī)的前面，即要有一定的前瞻性，才不至于被動。

合規(guī)管理體系要有效落地，最終離不開人的推動和執(zhí)行。因此，必須有相應(yīng)的合規(guī)管理組織架構(gòu)，應(yīng)建立健全合規(guī)管理“三道防線”，即：業(yè)務(wù)部門是防范合規(guī)風險的第一道防線，業(yè)務(wù)人員及其負責人應(yīng)當承擔首要合規(guī)責任;合規(guī)管理牽頭部門是防控合規(guī)風險的第二道防線，同時也是合規(guī)管理體系建設(shè)和實施的責任單位;紀檢監(jiān)察部門是防控合規(guī)風險的第三道防線，監(jiān)督、評價公司整體風險防控措施的有效性。合規(guī)管理牽頭部門既具有組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督的職能，對于一些重要的合規(guī)事項也應(yīng)當有直接參與和執(zhí)行的責任，如合規(guī)培訓(xùn)、合規(guī)舉報的調(diào)查等。

三、合規(guī)管理要素實施

合規(guī)管理全過程管理，主要抓“突出領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)和重點人員”。重點領(lǐng)域包括市場交易、安全環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動用工、財務(wù)稅收、知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)伙伴等領(lǐng)域。重點環(huán)節(jié)包括制度制定環(huán)節(jié)、決策環(huán)節(jié)、運營環(huán)節(jié)等。重點人員包括理人員、高風險崗位人員等。合規(guī)管理體系九要素：

（一）治理與領(lǐng)導(dǎo)力：合規(guī)管理需要治理層、管理層、合規(guī)專業(yè)人員的設(shè)計、運行、維護和監(jiān)督，并通過組織結(jié)構(gòu)的合理設(shè)置確保合規(guī)體系的獨立性和權(quán)威性;

（二）風險評估與盡職調(diào)查：風險評估是合規(guī)管理的基礎(chǔ)，有助于企業(yè)明確合規(guī)管理和盡職調(diào)查的重點;

（三）標準、政策與程序：合規(guī)管理標準、政策、流程應(yīng)清晰可執(zhí)行，能有效控制企業(yè)的關(guān)鍵合規(guī)風險;

（四）培訓(xùn)與溝通：為增強員工合規(guī)意識，提高員工履行合規(guī)義務(wù)的能力，企業(yè)應(yīng)制定系統(tǒng)的、以風險為導(dǎo)向的培訓(xùn)溝通制度，并向各層級人員宜傳合規(guī)要求;

（五）員工報告：員工報告制度應(yīng)為員工提出合規(guī)問題、報告潛在合規(guī)事項提供安全、順暢的渠道，提高合規(guī)管理的效果;

（六）案件管理與調(diào)查：企業(yè)應(yīng)明確各類合規(guī)案件的分類、優(yōu)先級、管理職責和調(diào)查程序;

（七）測試與監(jiān)控：企業(yè)應(yīng)定期測試合規(guī)管理體系的設(shè)計有效性和控制執(zhí)行有效性，并持續(xù)監(jiān)控關(guān)鍵合規(guī)風險，在風險暴露初期采取相應(yīng)行動;

（八）第三方合規(guī)：企業(yè)的合規(guī)管理應(yīng)延伸至第三方合作伙伴的合規(guī)管理，實現(xiàn)合作伙伴關(guān)鍵風險領(lǐng)域全流程風險篩查;

（九）持續(xù)改進：為保證合規(guī)風險閉環(huán)管理，企業(yè)應(yīng)明確合規(guī)管理改進政策，定期評估合規(guī)管理體系的有效性，并將測試監(jiān)控的成果納入改進工作。

四、體系實施優(yōu)化策略

（一）優(yōu)化合規(guī)管理的組織體系：充分發(fā)揮合規(guī)管理的作用，必須使合規(guī)管理部門能獨立客觀地從事工作。在機構(gòu)設(shè)置上，應(yīng)盡可能地將合規(guī)管理部門獨立設(shè)置，負責協(xié)調(diào)經(jīng)營過程中的合規(guī)事務(wù)，過程中可以借助外部法律顧問的力量增強合規(guī)工作的專業(yè)性。

（二）優(yōu)化合規(guī)管理的運行體系：應(yīng)充分考慮主營業(yè)務(wù)特點和企業(yè)組織架構(gòu)特性，設(shè)計合規(guī)管理運行體系。一是建立并完善合規(guī)信息采集系統(tǒng)，二是建立并完善合規(guī)風險識別預(yù)警機制，三是完善合規(guī)r審批信息系統(tǒng)，四是加強對重點項目重點環(huán)節(jié)的把控，五是加大違規(guī)追責力度，六是注重檢查整改。

（三）優(yōu)化合規(guī)管理的文化體系：突出合規(guī)的重要位置，將合規(guī)文化融入企業(yè)文化。在形式上，可采用合規(guī)知識手冊、員工承諾書、論文競賽等營造氛圍，多發(fā)揮視頻會議、即時通信等載體作用，創(chuàng)新開展合規(guī)文化宜傳活動。在內(nèi)容上，不僅要有合規(guī)要求宜貫，更需要加強違規(guī)案例警示教育，引導(dǎo)員工引以為戒。

（四）優(yōu)化合規(guī)管理的人才體系：企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員應(yīng)首先重視并作為合規(guī)表率，以從上至下貫徹合規(guī)要求，發(fā)揮合規(guī)人才隊伍的作用。同時，要加強培訓(xùn)，在崗前培訓(xùn)、年度培訓(xùn)中開展專門的合規(guī)知識培訓(xùn)和技能培訓(xùn)，建立熟悉企業(yè)自身情況又具有復(fù)合素質(zhì)的合規(guī)人才隊伍。

五、結(jié)語

在當前全面依法治國，建設(shè)法治國企大背景下，對企業(yè)合規(guī)管理工作提出了更高要求，企業(yè)合規(guī)管理工作任重而道遠。企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)，有利于全國企業(yè)的合規(guī)體系建設(shè)的展開，中國企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)，將助推企業(yè)管理和公司治理上到新臺階，也是中國企業(yè)走向國際市場的必由之路。

參考文獻：

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