企業合規管理體系構建與實施

蘇鵬

摘要：隨著國內外監管要求日益提高，中國企業面臨日益嚴峻的合規風險，同時也面臨強化合規管理的新契機。違法違規的行為給企業帶來的不僅是經濟傷害，更會給企業的品牌、名譽造成難以估量的損失。只有全面建設企業合規管理體系、強化合規經營，方可保障企業的可持續發展。

關鍵詞：企業;合規管理;防范風險;重要性

2017年12月，國家發布了GB/T35770-2017《合規管理體系指南》的國家標準，從2018年7月1日起正式實施。2018年11月，國資委印發《中央企業合規管理指引（試行）》。這個“指引”，對央企、進而也對所有企業的管理和治理來說，是一個重要的標志性事件。“指引”的發布，標志著中國央企已經意識到全面建設企業合規體系、進行合規管理、將合規作為企業治理的必要部分和標準的重要性。

所謂合規管理，是指中央企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。作為傳統的電力領域，電力行業正走向開放、多元、競爭、轉型。而長期以來受計劃體制、政府定價、統購統銷以及發輸配售垂直一體化運營模式的影響，市場競爭、風險防范、合規意識并不強。中興臺規事件幾乎給企業帶來滅頂之災，也給其它企業敲響了合規的警鐘。電力領域合規問題逐步顯現，加強合規管理日趨重要。

一、合規管理的重要性和必要性

黨的十八大以來，為認真貫徹落實黨中央“全面依法治國”的戰略部署，中央企業主管部門陸續出臺了一系列制度和措施，在組織建設、制度流程、海外運營、經營投資等細分領域對央企合規工作提出了更高要求。因此，中央企業依照《指引》完善合規體系建設，是國家制度層面要求的“規定動作，’，也是落實黨中央“全面依法治國”戰略的重要舉措。

隨著新電改推進，市場多元化交易模式日漸形成，現貨交易、跨省跨區交易、發電權交易、碳排放權交易等并存，市場交易電量大幅度提高，全面競價時代即將到來。而市場規則日趨完善，行政監管日益強化，亟須建立“有法可依、主體規范、交易公平、監管有效”的電力市場。同時，安全環保政策日益嚴格，監管督查持續深入，電力企業安全事故、環保案件、追責處罰時有發生。

電力領域隨著巡視、巡察、審計的全覆蓋，違反中央八項規定、違規招投標、經商辦企業、私設“小金庫”等重點領域的專項整治，違紀違法案件時有發生。這說明腐敗問題滋生蔓延的土壤還沒有徹底鏟除，反腐敗斗爭形勢依然嚴峻。上述問題一旦涉及刑事責任，將是企業和個人的“不能承受之重”，因此，電力企業合規管理應將刑事責任作為嚴防死守的“紅線”，敬畏黨紀國法，時刻保持清醒頭腦，緊繃廉潔自律這根弦，始終做到堅守“底線”、不越“紅線”、不觸碰“高壓線”。

二、合規管理體系建設思路

企業合規管理體系，本質上是管理體系的一種，但核心是合規。且應融入到整個管理體系中，否則容易產生“合規”與“業務”兩張皮的“普遍”現象。如何融入業務管理體系，成為合規管理發揮價值的出發點，也是合規管理體系的難點。它要求不僅要熟悉合規相關理論和操作，還要認識業務相關運轉和特點。合規問題產生的主要原因是外部環境，特別是法律、法規的變化，還有商業道德價值觀的變遷，使得企業行為產生不合規的風險。一套有效的合規管理體系，不能簡單地應對現有的法律法規，而是要適當走在法律法規的前面，即要有一定的前瞻性，才不至于被動。

合規管理體系要有效落地，最終離不開人的推動和執行。因此，必須有相應的合規管理組織架構，應建立健全合規管理“三道防線”，即：業務部門是防范合規風險的第一道防線，業務人員及其負責人應當承擔首要合規責任;合規管理牽頭部門是防控合規風險的第二道防線，同時也是合規管理體系建設和實施的責任單位;紀檢監察部門是防控合規風險的第三道防線，監督、評價公司整體風險防控措施的有效性。合規管理牽頭部門既具有組織、協調和監督的職能，對于一些重要的合規事項也應當有直接參與和執行的責任，如合規培訓、合規舉報的調查等。

三、合規管理要素實施

合規管理全過程管理，主要抓“突出領域、重點環節和重點人員”。重點領域包括市場交易、安全環保、產品質量、勞動用工、財務稅收、知識產權、商業伙伴等領域。重點環節包括制度制定環節、決策環節、運營環節等。重點人員包括理人員、高風險崗位人員等。合規管理體系九要素：

（一）治理與領導力：合規管理需要治理層、管理層、合規專業人員的設計、運行、維護和監督，并通過組織結構的合理設置確保合規體系的獨立性和權威性;

（二）風險評估與盡職調查：風險評估是合規管理的基礎，有助于企業明確合規管理和盡職調查的重點;

（三）標準、政策與程序：合規管理標準、政策、流程應清晰可執行，能有效控制企業的關鍵合規風險;

（四）培訓與溝通：為增強員工合規意識，提高員工履行合規義務的能力，企業應制定系統的、以風險為導向的培訓溝通制度，并向各層級人員宜傳合規要求;

（五）員工報告：員工報告制度應為員工提出合規問題、報告潛在合規事項提供安全、順暢的渠道，提高合規管理的效果;

（六）案件管理與調查：企業應明確各類合規案件的分類、優先級、管理職責和調查程序;

（七）測試與監控：企業應定期測試合規管理體系的設計有效性和控制執行有效性，并持續監控關鍵合規風險，在風險暴露初期采取相應行動;

（八）第三方合規：企業的合規管理應延伸至第三方合作伙伴的合規管理，實現合作伙伴關鍵風險領域全流程風險篩查;

（九）持續改進：為保證合規風險閉環管理，企業應明確合規管理改進政策，定期評估合規管理體系的有效性，并將測試監控的成果納入改進工作。

四、體系實施優化策略

（一）優化合規管理的組織體系：充分發揮合規管理的作用，必須使合規管理部門能獨立客觀地從事工作。在機構設置上，應盡可能地將合規管理部門獨立設置，負責協調經營過程中的合規事務，過程中可以借助外部法律顧問的力量增強合規工作的專業性。

（二）優化合規管理的運行體系：應充分考慮主營業務特點和企業組織架構特性，設計合規管理運行體系。一是建立并完善合規信息采集系統，二是建立并完善合規風險識別預警機制，三是完善合規r審批信息系統，四是加強對重點項目重點環節的把控，五是加大違規追責力度，六是注重檢查整改。

（三）優化合規管理的文化體系：突出合規的重要位置，將合規文化融入企業文化。在形式上，可采用合規知識手冊、員工承諾書、論文競賽等營造氛圍，多發揮視頻會議、即時通信等載體作用，創新開展合規文化宜傳活動。在內容上，不僅要有合規要求宜貫，更需要加強違規案例警示教育，引導員工引以為戒。

（四）優化合規管理的人才體系：企業領導人員應首先重視并作為合規表率，以從上至下貫徹合規要求，發揮合規人才隊伍的作用。同時，要加強培訓，在崗前培訓、年度培訓中開展專門的合規知識培訓和技能培訓，建立熟悉企業自身情況又具有復合素質的合規人才隊伍。

五、結語

在當前全面依法治國，建設法治國企大背景下，對企業合規管理工作提出了更高要求，企業合規管理工作任重而道遠。企業合規體系建設，有利于全國企業的合規體系建設的展開，中國企業合規體系建設，將助推企業管理和公司治理上到新臺階，也是中國企業走向國際市場的必由之路。

參考文獻：

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[幾]何靜.加強合規管理重塑公司形象[J].北京石油管理于部學院學報，2015（06）：9-12.

[3]郭青紅.企業合規管理體系實務指南[M].人民法院出版社，2019.