公司股權收購存在風險與應對措施

摘要：公司股權收購在當前我國市場經濟發展下越來越常見，尤其是對于一些中小企業而言，無論是業績好的企業，還是競爭力較差的企業，都可能面臨著被并購的現象。對于公司股權收購工作的開展而言，因為該項工作的復雜性較為突出，很容易在操作中出現一些風險問題，本文就首先介紹了當前我國公司股權收購現狀，然后從信息資料、財務狀況、整合效果、對賭合同以及法律層面探討了常見風險問題，最后根據這些問題提出了應對措施，以供參考。

關鍵詞：公司;股權收購;風險;應對措施

一、引言

在現階段我國市場經濟發展中，競爭激烈程度越來越高，很多中小企業在發展中都面臨著經營不善的問題，容易出現破產風險，進而也就面臨著被并購的問題;另外，即使是一些相對業績比較好，或者是概念較為理想的企業，同樣也容易被一些大公司看重，進而面臨被并購的局面。由此可見，當前我國公司股權收購現象越來越常見，收購方如何針對股權收購過程中存在的各方面風險問題進行詳細分析，以便形成較為理想的防控效果，成為凸顯股權收購效益的重要手段，具備較高研究價值。

二、公司股權收購現狀分析

當前我國社會經濟的發展造成各個行業內的競爭壓力越來越大，企業之間競爭的失敗者就很可能面臨破產問題，同時也有可能被處于優勢地位的企業收購，在收購弱勢公司股權后成為更大規模的企業，以便在市場競爭中占據更為理想的發展地位。此外，對于現階段我國越來越多的一些上市公司而言，為了維系自身較高的發展速度，以求創造出較為理想的經濟利潤，往往同樣也會對于一些業績相對較好的小型企業進行股權收購。根據相關調查研究顯示，我國目前上市公司并購重組的交易量正在逐年上升，同比增長速度同樣也越來越快。公司股權收購確實在多個方面表現出了明顯優勢，不僅僅能夠較好實現自身整體發展規模的擴大，同時還能夠較好實現自身資源配置的優化，為自身未來發展創造更為理想的條件。與此同時，伴隨著公司股權收購，越來越多的企業得到了理想發展，進而對于整個社會資源配置同樣也具備積極優化作用，成為當前比較受關注的熱點。

雖然公司股權收購的優勢較為突出，也是各個大型企業發展的重要手段，但是公司股權收購的難度同樣也比較大，復雜性較高的同時也就伴隨著較多風險因素的出現，很可能導致估算收購失敗，進而給自身帶來較大經濟損失。據以往相關公司股權收購案例進行分析，幾乎有一半的公司股權收購案例并不是特別成功，嚴重浪費了大量人力資源和物資，甚至還可能導致股權收購企業承受較大的經濟損失。基于此，在公司股權收購過程中需要重點關注于各個方面可能存在的風險因素，以這些風險因素為出發點，進而加大風險防控力度，最終才能夠保障股權收購效益得到體現。

三、公司股權收購存在的風險分析

（一）信息風險分析

公司股權收購對于信息資料的依賴性較大，如果信息資料方面存在著不完整或者是不準確現象，必然也就會給收購企業帶來較大威脅，不利于股權收購的有序執行。一般從公司股權收購過程中來看，被收購企業掌握的信息資料必然會比收購企業更多，相對也更為準確，如果被收購企業在信息資料方面存在隱瞞現象，如此也就很可能導致股權收購企業在股權收購過程中面臨著來自該方面的風險。另外，很多被收購企業為了能夠謀求更高的收購金額，往往還會針對自身相關信息數據進行偽造和修改，同樣也對于收購企業帶來了較大影響。當然，如果股權收購企業沒有能夠針對對方企業進行深入分析，針對搜集到的信息資料不能夠準確甄別和分析，同樣也容易導致公司股權收購中容易蒙受經濟損失，股權收購還可能失敗。

（二）財務風險分析

公司股權收購中存在的風險問題還具體表現在資金層面，這種財務風險對于股權收購企業更是容易產生嚴重威脅，直接會帶來明顯經濟損失。從公司股權收購中存在的具體財務風險入手進行分析，其首先和估值存在密切聯系，因為股權收購公司對于被收購公司的價值評估不夠準確，存在著較為明顯的高估現象，進而也就會導致自身出現經濟損失，這一點同樣也會受到相關信息資料的影響。此外，支付風險同樣也不容忽視，其主要就是因為股權收購公司沒有能夠選擇恰當的支付方式以及時間，或者是在支付所需融資方面存在明顯問題，無法及時進行收購資金的支付，會導致公司股權收購的失敗。

（三）整合風險分析

對于公司股權收購工作的開展而言，并非是在簽訂合同后就完成了整個收購過程，往往后續的整合工作更為關鍵，如果相關資源整合不夠合理，必然也就會對于企業后續運營管理帶來影響，導致股權收購無法發揮應有作用價值。公司在股權收購后更是存在著較為繁雜的交接以及整合任務，往往需要公司財務、會計以及相關管理人員綜合參與其中，確保兩個公司能夠實現較為理想的資源共享和協調配置，如此才能夠發揮最優股權收購價值。但是在現實公司股權收購工作開展中，因為受到兩個公司多方面差異的影響，很可能導致整合不夠合理，在整合處理過程中面臨著較多的難題，任何一環處理不到位，都很可能影響到后續公司的運作經營狀況，造成股權收購無法達到預期效果。

（四）對賭風險分析

在當前公司股權收購過程中，往往收購方和被收購方還存在著一些附加條款的簽訂，也就是常說的對賭，比如針對業績進行對賭，或者針對退出渠道進行對賭，如果對賭方面的工作開展不規范，或者是存在明顯偏差，同樣也會給公司股權收購帶來嚴重影響。對于公司股權收購過程來看，因為存在著較多的不確定性因素，比如原控制人方面的行為以及行業發展的不確定性等，都很可能導致公司業績受到嚴重影響，進而出現較為嚴重的虧損現象，公司業績受到影響，對賭也就很難得到保障。此外，如果對賭過程中沒有能夠規范遵循相關程序，僅僅為兩方私下的對賭行為，沒有提前向相關商務部門進行審批報備，同樣也無法促使對賭協議得到保障，后續履行過程中很可能形成嚴重問題。

（五）法律風險分析

對于公司股權收購工作的開展而言，當前面臨的風險問題往往還和法律相關，如果相關公司股權收購行為沒有能夠嚴格按照法律規定執行，存在著一些違規現象，必然也就導致相應股權收購項目失敗。現階段公司股權收購的復雜性造成其往往涉及了較多的法律相關因素，很多方面都容易出現風險問題，比如直接和股權收購行為相掛鉤的擬收購股權自身權利瑕疵、被收購企業原始出資行為瑕疵、主體資格瑕疵以及相關財產風險等，都很可能影響股權收購的有序執行。此外，從被收購企業方面來看，如果其原有稅務狀況、用工狀況、技術應用狀況或者是環保狀況等存在違規現象，同樣也會對于股權收購產生影響，相關風險很可能轉移到收購公司身上，在后續運營發展中帶來威脅。

四、公司股權收購風險的應對措施

（一）加大信息分析力度

公司股權收購工作需要首先針對各方面信息資料進行詳細分析，確保信息資料的應用更為準確可靠，能夠有效實現對于收購風險的控制，避免錯誤信息的參考和應用帶來較大威脅。基于此，公司股權收購前需要相關負責人和專業工作人員針對被收購企業進行全方位調查分析。一方面，需要重點核查被收購企業提供的各項資料信息是否準確可靠，從財務專業入手進行各項資產及其相關數據的審核，如果發現其中存在明顯錯誤和不完整問題，則需要及時聯系被收購方負責人進行處理。另外，為了有效彌補信息方面的不對稱現象，股權收購公司還需要針對擬收購公司進行全面調查，力求從多角度獲取擬收購公司的各項信息資料，除了依托擬收購公司提供外，還需要依托政務部門以及互聯網資源，確保自身擁有的信息更為全面完整，以便保障股權收購的安全性。

（二）提高估值準確度

公司股權收購工作還需要重點圍繞著資金進行嚴格把關，避免因為資金方面的應用不當直接帶來經濟損失，這也就需要股權收購公司能夠切實做好估值準確度的保障，避免因為估值不合理出現嚴重偏差問題。基于此，股權收購公司在確保自身所擁有的相關資料信息較為完整全面的基礎上，還可以通過聘請一些專業團隊進行擬收購公司的估值分析，以便對于以往容易出錯的一些關鍵問題進行有效處理，避免因為一些隱含資產或者是其他被忽視的債務糾紛，影響到估值的準確度。當然，在估值得到準確控制后，還可以借助于靈活合理的支付方式來提升自身經濟效益，比如常見的就是現金和股票混合支付方式，該方式的應用能夠較好降低股權收購公司的資金壓力，對于后續運營管理同樣具備積極作用。

（三）優化整合效果

為了促使公司股權收購能夠發揮出最優價值效益，往往還需要對于股權收購后的整合環節進行嚴格把關，確保兩個公司能夠形成較為合理高效的資源整合運營，在資產、業務以及人員等方面形成較為理想的優化作用。基于此，股權收購企業需要在收購前進行準確預判，了解擬收購公司中存在的優勢資源，結合自身運營發展的實際狀況，進而也就可以更好明確未來整合的主要目標和方向，有效避免一些資源浪費或者是雙方矛盾問題發生。

（四）準確應用對賭協議

公司股權收購風險的防控還可以借助于對賭協議予以優化，在對賭協議的簽訂中，首先應該保障其具備理想的規范性，不僅僅需要雙方公司負責人知悉和明確，還需要通過商務主管部門審批，以此保障雙方權益。當然，針對對賭協議的具體條款同樣也需要進行深入評估分析，確保對賭協議可以對自身有利，盡可能兼顧所有不確定影響因素，做好預判工作，最大程度上發揮風險補償價值。

（五）依法收購股權

公司在進行股權收購時，往往需要相關負責人首先關注于法律方面的相關規定，依據各項規定針對被收購公司進行全面詳細核查，并且有效規范自身股權收購行為，杜絕任何違規違法行為出現。基于此，公司股權收購負責人需要對于擬收購企業的各項信息進行全方位鑒別，了解是否存在一些既有問題，盡量將這些問題解決后再進行收購，避免導致自身蒙受損失。比如股權收購公司應該詳細檢查被收購企業的用人狀況，依據《勞動法》以及《勞動合同法》的相關規定進行逐一核查，如果發現存在違規用人現象，則需要要求其及時處理，避免遺留責任風險;對于被收購企業的各項運營狀況也應該進行詳細分析評估，了解其是否存在侵權或者是違反環保、稅務規定的行為，對于這些行為進行及時處理，明確相應責任;如果被收購企業存在未處理完的訴訟或者是行政處罰，同樣也需要在股權收購中予以明確。

五、結束語

綜上所述，在當前公司股權收購過程中，因為復雜性較高，雖然確實存在著諸多好處，但是同樣也很可能因為一些風險問題的出現影響股權收購效益，給公司帶來嚴重經濟損失。基于此，在未來公司開展股權收購時需要重點圍繞著各方面風險進行詳細分析，以便采取恰當策略予以防控，規避風險威脅。

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作者簡介：

孫德龍，廣西富騰投資有限公司。