關于資本公積轉增未分配利潤的財務問題研究

姬鵬程 徐州礦務集團有限公司

一、法律意義與會計涵義

1.從法律的視角看，資本公積補虧的結果是為企業日后的利潤分配行為清除障礙，納入廣義的“利潤分配”的范疇。

實踐中，公司也正是在利潤分配的環節上對資本公積進行操作。如果許可資本公積補虧，同時又沒有要求資本公積必須在當年利潤、盈余公積無法彌補虧損后來用于補虧，那就意味著公司無須用累積盈余來彌補虧損，而可以全部用于利潤分配，這實際上是變相地用資本公積進行利潤分配，使得公司法關于“資本公積”不得用于利潤分配的限制形同虛設。

2.從會計的角度看，“資本公積彌補虧損”本質上只是一種會計處理程序，并不代表實際資金的使用或流出。

現實生活中雖然資本公積轉增未分配利潤并不能導致所有者權益總額的增加，但資本公積轉未分配利潤，可以改變企業資本結構，體現企業穩健、持續發展的潛力。“資本公積”、“虧損”都是從企業的資金來源、而非實體資金角度來界定的概念。資本公積補虧隱含的前提是其所代表的實體資金曾經真實地存在過，不論是作為股東在股本之外的出資部分，還是公司接受的現金或實物捐贈，或者公司收到的撥款投入。

二、情景分析

對于正常情況下持續經營的公司，資本項目(股本、資本公積)不允許直接轉化為利潤，不能用來彌補虧損，具有一定合理性。但在某些特殊情況下，如預計以后年度的利潤無法彌補公司的巨額虧損，或公司進行破產重整、股權重組等情形時，資本彌補虧損是必要的。因為此時的公司已不再是正常的公司，此時用投入資本或資本公積彌補虧損，實質上是公司的資本重組。

（一）資本公積補虧并不減少所有者權益總額。以＊ST嘉陵為例，截止2017年6月30日止，賬面未分配利潤為-15.89億元，歸屬母公司所有者權益為2.45億元，嚴重資不抵債；雖然賬面上的股本、資本公積分別為6.87億元和9,987.96萬元，但并無實際意義，此時新進投資者投入資本，事實上是對前期虧損的補償，并有利于加強債權人保障。

（二）前期的虧損不應由改制后的新股東負擔。對后進入的股權投資者來說，由于前期巨額虧損，即使公司走向正軌后，也難以獲得正常分紅，這與當前的鼓勵上市公司現金分紅的政策導向也是相違背的，也不利于當前國有企業推行混合所有制改革。一個公司如長期不能分配利潤，將會動搖股東的信心，影響其投資信譽。尤其是對于一個改制企業來說，新投資入股的股東因混改前虧損金額較大，而改制后未分配利潤無法及時進行彌補，導致未分配利潤數字為負而無法進行分紅，勢必影響新投資者的積極性，不利于公司的長期發展，更不利于引進新的戰略投資者。

三、新公司法相關規定

2013年12月28日和2018年10月26日新修訂的公司法都明確規定，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

四、案例分析

混合所有制改制案例。2014年，徐州礦務集團有限公司通過推行職工持股將其下屬全資子公司A公司變為集團控股的混合所有制企業，并于2015年1月改制完畢。A公司在2015年1月份改制后，2015年～2016年連續實現盈利，累計實現稅后凈利潤513.36萬元。改制工作取得了實質性成效，取得了較高的收益，獲得了豐厚的匯報，但因相關股權資產處置問題未得到解決，直接影響了股東分紅。

A公司2015～2018年利潤情況 單位：萬元

盈余公積 9.41 1.53 49.80 21.90 46.63 119.87未分配利潤-842.70 -827.37 -329.33 265.68 818.80

根據公司改制資產處置方案的批復，“對B公司的投資，不納入本次改制評估資產范圍，不要求對其進行審計評估。該項投資產生的投資損失以及后續清算損益由大股東（集團）承擔。”但因該長期股權投資長期未剝離，導致A公司賬面虧損397.95萬元，因賬面未分配利潤為負，而導致職工入股人員長期不能分紅，一定程度上挫傷了干部職工謀事創業的積極性。

2017年，經股東會審議通過，將資本公積397.95萬元轉為未分配利潤。當年實現凈利潤218.96萬元，使未分配利潤由負轉正。2018年分配2017年利潤260萬元，其中職工股東分紅105.30萬元，集團公司154.7萬元。通過這種做法既維護了各股東方利益，也大幅提高了入股職工的積極性。

結語：總之，縱然《公司法》對于資本公積補虧的規定仍存在諸多爭議和問題，但也引發了我們對于資本公積的功能以及實現方式的更深入的思考。資本公積彌補虧損不能只簡單地說“不能”、“可以”，它的利弊得失是復雜的，需要具體問題具體分析。為了規范資本公積的用途，需要會計理論界、實務界和準則制定機構的進一步共同努力，與時俱進，持續健全和完善相關經濟法規，使資本公積體系更加合理地構建和管理，更深入認識資本公積的性質，不斷增強資本公積信息的充分性，提高會計核算內容的透明度。