對項目股權處置或整合的思考

呂正博

[摘 要]股權處置是一個比較復雜的問題。作為參股單位，由于參股的項目公司投運后在實際運行過程中存在的客觀原因導致B公司每年承擔巨額虧損。為進一步理順股權管理關系，實現公司在結構調整、提質增效方面取得突破，把公司打造成一個以能源為主導的區域性產業公司，最終實現B公司效益最大提出了“處置或整合”兩種方式三種思路，并對其各自的優缺點進行對比分析，通過引入具有關聯方關系的甲企業而實現理順股權管理的一攬子解決方案。

[關鍵詞]公司股權;處置;整合;思路

[DOI] 10.13939/j.cnki.zgsc.2020.20.057

1 項目公司概述

1.1 項目公司基本情況

公司成立于2008年，項目位于省內T市與P市之間（以下簡稱“TP”項目），具體負責TP項目的建設及運營管理。由A、B、C、D四個股東共同出資組建。TP項目始于2009年4月，于2015年12月31日竣工，工期為80個月。它是省內東部地區區域性基礎設施的重要組成部分，受地理環境、人口分布等客觀因素影響，導致TP項目開通至今運營效果一直欠佳。

1.2 TP項目股權處置或整合的目的

作為股東的B公司為實現公司高質量發展和進一步理順股權管理關系，在結構調整、提質增效方面取得實質性突破，把公司打造成一個以能源為主導的區域性產業公司，根據TP項目的股權現狀提出處置或整合。

2 TP項目股權處置或整合思路

依據《公司法》第七十二條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。由于股權具有財產權利的屬性，所以它具有價值并可轉讓。作為有限責任公司，它具有人合的性質，公司的組建依賴于股東之間的信任關系和共同利益關系。因此，《公司法》一方面要確認并保障有限責任公司股東轉讓股份的權利;另一方面也要維護股東間的相互信賴及其他股東的正當利益。該規定的宗旨就是為了維護這種利益的平衡，原則上要求有限責任公司股權轉讓應當在股東之間進行，股東之間可以自由轉讓股權;對股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股權設定了較為嚴格的條件，并確認了公司其他股東的優先受讓權。

同時，國務院國有資產監督管理委員會于2005年8月下發了“關于印發《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號）”的通知，該辦法對企業國有產權無償劃轉做出了原則性的政策規定，即“符合國家有關法律法規和產業政策的規定;符合國有經濟布局和結構調整的需要;有利于優化產業結構和提高企業核心競爭力”。這就為TP項目股權轉讓提供了堅實的法律基礎。

股東B公司為實現其高質量發展和理順股權管理關系，在調整結構、提質增效方面取得實質性突破的目標與《公司法》和《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》的相關規定高度契合。所以，本文針對TP項目股權提出了“對外處置”（基于股東A和C）和“對內整合”（基于股東B和D）兩種方式三種思路以供探討。

2.1 對外處置

對外處置就是將股東B公司持有的TP項目股權有償轉讓或無償劃轉給股東A公司或股東C公司。

2.1.1 有償轉讓方式

由于TP項目投資額大且目前經營狀況欠佳，在能預見的未來盈利的可能性小，如果采取有償轉讓的方式，股東A公司或股東C公司接手的可能性幾乎為零，所以有償轉讓方式直接不予考慮。

2.1.2 無償劃轉方式

就是將股東B公司持有的TP項目股權直接無償劃轉給股東A公司或股東C公司。

（1）無償劃轉給股東A公司的優缺點。

優點：股東A公司、股東B公司同屬中央企業，保障了企業國有股權的有序流動，不存在國有資產流失的風險問題，確保了國有資產的安全;劃轉給股東A公司后，A公司股權比例就處于絕對控股地位，作為專業運營類似TP項目的公司來說，讓專業的人做專業的事，更有利于產權的管理及TP項目的長遠發展;股東B公司則可以每年至少減少上億元的巨額損失，其對外投資的股權關系則更加清晰，股權結構更趨合理化，便于日常管理，符合公司長遠發展的戰略定位。

缺點：無償劃轉雖未造成資產流失，但會導致B公司話語權的喪失;容易造成投資決策有瑕疵的不良影響;股東A公司原本就處于控股地位，而且受讓股權后承擔的虧損額也會相應增加，所以其未必接手，不利于股東B公司提出相關附加條件。所以，將TP項目股權無償劃轉給股東A公司不予考慮。

（2）無償劃轉給股東C公司的優缺點。

優點：股東B公司將持有的TP項目股權無償劃轉給股東C公司，有利于樹立股東B公司作為央企在企業所在地的良好形象;作為地方企業，股東C公司接手受讓股權后，其持股比例超過50%（簡單計算）達到相對控股，將直接增加和壯大地方企業的規模，公司的股權結構、治理結構將發生質的變化，TP項目將面臨重新洗牌，增加了與股東A公司打交道過程中的話語權;作為無償劃轉條件，股東C公司應承諾及配合在省內資源配置等方面給予股東B公司優先權。

缺點：無償劃轉將使股東B公司徹底喪失在TP項目的話語權;股東C公司受讓股權后承擔的虧損相應大幅增加，預計此事談判達成一致的難度較大;在省內資源配置方面股東B公司能否取得優先權存在很多不確定性。

從目前股東C公司的發展趨勢來看，其投資控股或參股、運營于類似TP項目的工程較多，反映出地方政府有進一步做大、做強、做優C公司的強烈意愿。所以，將股東B公司持有的TP項目股權無償劃轉給股東C公司可以考慮。

基于股東A公司及股東C公司的以上兩種方式都不是最有利的，則在基于同一集團的股東B公司及股東D公司之間予以整合就成為最佳選擇。

2.2 對內整合

股東B公司及股東D公司同屬于一個集團的下屬企業，就是將股東B公司持有的TP項目股權無償劃轉或有償轉讓給股東D公司進行整合。這種方式不僅符合《公司法》相關規定和《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》，也符合該集團公司《國有產權業務操作規范指引一——國有產權無償劃轉》第五條第一款之規定。

2.2.1 無償劃轉給股東D公司優缺點

優點：從集團公司層面考慮，TP項目股權不流失、劃轉無損失，保障了企業國有股權的有序流動，確保了國有資產的安全;對股東B公司而言每年可直接減少上億元的巨額虧損，對公司扭虧減虧及提質增效做出重要貢獻;由于無償劃轉使股東D公司持股比例達到重要影響成為第二大股東，其在TP項目上的話語權將大大增加;從股東D公司產品目前的市場行情分析，由于股權比例增加后帶來的虧損，完全有能力通過擴大產品銷售規模來予以彌補;同時股東D公司作業點處于TP項目末端的節點上，正常情況下每年可為TP項目帶來近1000萬元收入;為了降低股東B公司資金回收風險，可以采取分期回收或銀行融資保理業務一次性收回。

缺點：集團公司、股東D公司對無償劃轉的股權整合態度存在不確定性，所以這種整合方式建議考慮。

2.2.2 有償轉讓給股東D公司優缺點

優點：有償轉讓給股東D公司具備上述對內整合“1”各項優點。

缺點：有償轉讓給股東D公司同樣具備上述對內整合“1”的缺點。同時，該種轉讓方式會給股東D公司在資金支付上造成巨大的財務壓力。

2.3 “升級版”有償轉讓

“升級版”有償轉讓就是股東B公司通過協議轉讓方式對股東D公司股權形成的應收款項以資本金形式注入到股東B公司所屬的甲企業，通過三方協議使其形成股東D公司與甲企業之間的往來款項，甲企業以消耗股東D公司產品來抵減應收賬款的一攬子解決思路，即通常所說的“債轉股”。

2.3.1 “升級版”有償轉讓方式的必要性

前述對內整合的1、2兩種方式存在的共性問題就是只進行了單一的股權處理，達到了“進一步理順股權管理關系”的目的，簡單地將損失轉嫁到了別人身上，但沒有實現公司“在結構調整、提質增效方面取得突破”的根本目的，未完全解決股東B公司經營層面的實質性問題。通過引入甲企業參與股權整合，全面盤活甲企業資產，進而使B公司經營層面所面臨的困難局面得以解決，就避免了股權整合不是簡單的減虧和扭虧、甩包袱問題。甲企業無論從資產規模、盈利（虧損）能力、生產能力、職工數量、增收節支等任何方面，在B公司所屬企業中都占絕對主導地位，必須以股權處置為突破口，通過股權處置、三方協議、注資等一系列運作，不僅解決了甲企業的問題，還將極大地改善B公司的經營局面，從根本上實現理順股權管理關系、結構調整、提質增效的目的，從而更有利于公司長遠發展。

2.3.2 “升級版”有償轉讓方式的優點

對集團公司整體而言沒有損失，股權不流失，利潤無損失。對B公司而言每年可直接減少上億元損失，而且規避了資金回收存在的風險;注資行為不存在資金支付的實際壓力;為公司進一步轉型為以能源為主導的區域性產業公司做好鋪墊;D公司因股權比例增加成為第二大股東后將增加在TP項目上的話語權，且股權轉讓帶來的損失完全有能力通過擴大產品銷售予以消化，也不存在因清償股權轉讓款帶來的資金支付壓力;對于甲企業而言，注資方式最大限度地盤活了其資產，直接降低其資產負債率、減少財務費用和因融資困難帶來的資金壓力，將從根本上改變甲企業長期以來的經營困難局面，為整個公司提質增效奠定基礎，從而形成多方共贏的有利局面，也有利于企業長期穩定發展。

3 結論

通過對以上三種思路的對比分析，基于股東B公司和股東D公司同屬于一個集團的考慮，為實現整合的目的和企業效益最大化以及B公司目前股權分布的實際情況，推薦采用“升級版”的有償轉讓方式思路對TP項目股權進行整合，該思路僅作為理論探討和業務操作以供參考，不妥之處敬請批評指正。

參考文獻：

[1]唐眉.PPP項目股權結構模型的建構探討[J].中外企業家，2019（24）：7.8

[2]曹啟立.PPP股權投資估值：理論分析與應用舉例[J].價格理論與實踐，2019（3）：113.117

[3]李曉菲.房地產項目股權收購風險問題研究[J].當代會計，2019（3）：90.91.