合并商譽、審計收費與審計意見

○新疆財經大學會計學院 王梓威

一、引言

近年來，中國審計事業快速發展，由此產生的審計失敗案例也時常發生，如“銀廣夏事件”、大智慧投資者索賠案等。種種審計失敗的案例都在警示注冊會計師在進行審計工作時應當保持足夠的職業懷疑態度，同時重點關注被審計單位的高風險審計事項，由此達到降低審計風險的目的。為了更好地提高注冊會計師審計質量，2016年12月中國財政部印發《中國注冊會計師審計準則第1501號》，該準則要求在上市公司財務報告中增加關鍵審計事項。那么有哪些關鍵審計事項應當重點關注呢？

作為企業并購過程的產物——商譽，一方面它代表著收購公司看好被收購公司未來發展的前景與潛力，但同時由于控制權競爭，領導人特征(盲目自信)等原因會造成在收購過程中收購方需支付過高溢價的后果。從表面來看，過高的溢價對收購方并不合算，但通過收購行為刺激股票市場，收購方依然能夠從中獲得好處，也正是這個原因引發了管理層的機會主義行為，于是我國上市公司迎來了一輪并購重組熱潮。根據國泰安研究數據庫統計，2015—2018年間我國上市公司的商譽總額分別為2927億、4700億、4008億、5486億，分別占凈利潤的33.07%、46.57%、33.38%、49%，這極大可能損害企業未來的經營活動。截止到2018年度，有13家企業的商譽超過凈資產，其中超過五倍的分別是紫光學大和長城動漫，紫光學大的商譽更是達到凈資產的20倍，過高的商譽存在粉飾公司財務報表的可能。 由于上市公司對于商譽減值存在較大的自由裁量權，沒有統一規則，使得商譽減值成為了調節利潤的一種手段，由此將會出現管理層凌駕于內控之上，注冊會計師在審計的過程中面對商譽所涉及的重大錯報風險會變大。正是這樣，商譽被注冊會計師列為關鍵審計事項之一，在2017年50家A+H公司審計中有22家將有關商譽的事項列為關鍵溝通事項。由此可知，商譽極大可能影響注冊會計師的審計決策。

2018—2019年因大額計提商譽減值導致很多公司預虧凈額超過公司目前股票市值，這引起了媒體、監管部門及學術界等多方關注。本文以2011—2018年滬、深A股上市公司為樣本，研究商譽占總資產比重對審計收費與審計意見的影響，并進一步研究在不同產權性質下商譽占總資產比重對審計收費與審計意見的影響有何不同。

本文主要有以下幾點貢獻：第一，現如今對審計收費、審計意見的研究著重點大多在企業內部治理環境和媒體監督等方面，較少文獻以商譽為切入點進行研究，本文拓寬了該領域的研究。第二，較早以商譽視角對注冊會計師審計行為影響以及該作用在不同產權性質企業之間的效應差異進行研究，進一步擴展了審計決策影響因素的研究。

二、文獻綜述與研究假設

依據研究的主題，從以下兩個方面進行文獻回顧：一是商譽特征、審計定價與審計意見相關文獻回顧；二是商譽特征、產權異質性與審計師決策相關文獻回顧。

(一)商譽特征、審計定價與審計意見

審計師在進行審計收費定價時主要考慮審計工作量與審計風險。并購浪潮下眾多公司產生了巨額商譽，過高的商譽則顯示出被審計單位的經營風險較高。黃世忠(2002)發現在美國的一些大型上市公司利用會計準則的變化，大額計提商譽減值，達到釋放“商譽泡沫”的目的，以此來規避未來面臨的風險,這說明商譽減值是一種盈余管理行為(李璐等，2019)。上市公司發生并購當年，有些公司在經營環境、財務狀況沒有發生大的變化時，卻對商譽進行了大額甚至全部的減值處理，這種人為的調節使得會計信息失真，對報表使用者、利益相關者都有不利的影響(馮衛東等，2013)。管理層對商譽的人為操作，加大了注冊會計師在審計過程中的審計風險，同時也增加了在審計完成之后審計師所面臨的被訴訟的風險，所以審計師在面對并購商譽風險時應保持充分的職業謹慎性，可以通過增加審計收費來確保審計質量(鄭春美等，2018)。面對過高商譽的企業，注冊會計師也會大概率出具非標準審計意見。由此提出假設1和假設2：

H1：上市公司商譽占總資產比重越大，會計師事務所審計收費越高。

H2：上市公司商譽占總資產比重越大，被出具非標準審計意見的可能性越大。

(二)商譽特征、產權異質性與審計師決策

從我國資本市場制度背景的發展歷程來看，可以發現產權性質不同影響著企業發展過程中所做出的眾多決策。在對相關新聞、數據的梳理過程中發現，在中國海外并購浪潮開始時，大型國企因為實力雄厚，資金充足，一直是海外并購的主力軍，但在2016年民營企業海外并購交易額和交易數量第一次超過國有企業，可是這種趨勢沒有堅持多久，2016年年底由于政府開始要求一定規模以上的海外并購必須接受相關部門的審查，在該政策實施后民營企業的海外并購案迅速減少，與之相伴的是國有企業越來越多的出現在海外并購的舞臺上。總的來說國有企業的海外并購在本文研究期間內高于民營企業，眾多的海外并購加大了注冊會計師在審計商譽相關重點項目時的難度與成本，由此審計師在審計國有企業時所收取的審計費用很可能高于民營企業。研究發現國有企業受到因商譽以及并購所產生的的溢價導致股價崩盤的危險要遠小于民營企業(劉超等，2019)，同時可以發現商譽減值的計提與并購商譽的質量和企業的內部控制也存在相關關系，內部控制水平越高的企業，商譽減值的計提往往越小，并購得到的商譽質量越高(張新民等，2018)。在國有企業中，決策大多掌握在中央及各級政府國資委部門，具有較高的內部控制水平，管理層所受到的監管壓力也遠大于追求業績的壓力，并且由于一些國有企業處在行業中的壟斷地位，會受到政府的政策傾斜，在面臨困境的時候，政府也會以提供補貼等方式進行幫助，而民營企業并不如此，因此民營企業風險防范與應對的能力普遍低于國有企業。同時民營企業管理層為了迎合投資者的喜好會有更大的動機利用商譽來操縱盈余，注冊會計師在進行審計時所面臨的的風險也就更大。據此，提出假設3和假設4：

H3：商譽占總資產比重對國有企業審計收費的影響更大。

H4：商譽占總資產比重對民營企業出具非標準審計意見的影響更大。

三、研究設計

(一)樣本選擇與數據來源

本文以2011—2018年滬深兩市A股上市公司為研究對象，并且按照以下步驟進行了篩選：(1)剔除金融類樣本；(2)剔除研究期間被ST的樣本；(3)剔除數據缺失或存在異常值的樣本。本文數據主要來源于國泰安研究服務中心數據庫以及筆者手工整理。經上述處理后，共得到 18 761 個樣本觀測值。

(二)變量定義

選取審計收費(lnfee)及審計意見(Opinion)作為被解釋變量，對審計收費(Lnfee)采用線性回歸的方法進行分析。由于審計意見是虛擬變量，故對審計意見(Opinion)采用logistics回歸的方法進行分析。選擇商譽占總資產比重(Strrece)作為解釋變量。該比重越大，說明企業越容易產生商譽泡沫，企業面臨風險可能越大。根據對以往文獻的閱讀，本文選取公司規模(Size)、獨立董事比例(Independ)、兩職兼任(Dual)、總資產凈利率(Roa)、成長性(Growth)、新增投資(Inv)和年度變量(Year)這些控制變量進行研究，變量具體含義見表1。

表1 變量性質及計算方法

(三)檢驗模型

為了考察商譽特征對審計收費的作用，構建模型(1)。模型(1)中被解釋變量為審計費用(lnfee)，核心解釋變量為商譽占總資產比重(Strrece)。結合前文的理論分析，上市公司商譽占總資產比重越大，審計收費越高，由此預計商譽占總資產比重(Strrece)的系數在審計收費的模型中顯著為正。為了考察商譽特征對審計意見的作用，構建了模型(2)。模型(2)中被解釋變量為審計意見(Opinion),核心解釋變量依舊是商譽占總資產比重(Strrece)。結合前文的理論分析，上市公司商譽占總資產比重越大，注冊會計師對被審計單位的財務報告出具非標準審計意見的可能性越大，由此預計商譽占總資產比重(Strrece)的系數在審計意見類型的模型中顯著為負。

lnfee=α0+α1strrece+α2size+α3independ+α4dual+α5roa+α6growth+α7inv+∑year+ε

(1)

opinion=β0+β1strrece+β2size+β3independ+β4dual+β5roa+β6growth+β7inv+∑year+ε

(2)

四、實證結果與分析

(一)描述性統計

對各變量進行描述性統計，統計結果見表2。Opinion的均值為0.975，表明大多數公司經營風險較小，大多都被出具標準審計意見報告。Lnfee的值在11.513與19.403之間，其跨度還是十分大的，表示各個企業的審計收費差異還是很大的，造成審計收費差異大的原因是多方面的，可能是企業規模不同，企業經營風險、財務風險不同等原因造成的。Dual的均值為0.266，這說明各個企業CEO同時擔任總經理的情況還是少數。Strrece的值在0與0.842之間，可以發現研究樣本中的企業商譽占總資產的比重的差距還是很大的，由這兩個極端值可以發現研究樣本中的一些企業的商譽值竟達總資產一半還多，這都極大可能導致商譽泡沫的產生，企業很可能面臨著經營風險與財務風險，審計師在審計這類公司時為了規避風險會更傾向于提高審計收費，也有更大的可能出具非標準審計意見的審計報告。

表2 主要變量的描述性統計結果

(二)回歸結果分析

1.商譽、審計收費與審計意見

表3顯示的是檢驗商譽占總資產比重對注冊會計師所做審計決策在審計收費和審計意見方面的影響。從表中可以看出審計收費和審計意見的Strrece系數分別是0.369和-1.861，分別達到1%和5%的顯著性水平，具有統計意義，表明當商譽占總資產比重較大時，注冊會計師出于規避風險的考慮往往會采取審計收費更高的措施，出具非標準審計意見的概率也會變大，由此假設H1和H2得到驗證。此外，從控制變量的系數中我們也可以發現對規模越大、資產負債率越高、盈利能力不好、新增投資少的上市公司審計師往往會收取更多的審計費用，同時規模大、資產負債率高、盈利能力不好的上市公司審計師出具非標準審計意見的可能性也會更高。

表3 商譽、審計收費與審計意見

2.商譽、產權異質性與審計收費

表4列示了在不同產權性質的企業中商譽占總資產比重影響注冊會計師審計收費的效應差異。由表4可知，無論在民營企業還是國有企業中，Strrece系數均顯著為正，再次驗證商譽占總資產比重與審計收費呈現正相關關系。從國有企業和民營企業的Strrece系數對比來看，國有企業Strrece系數為1.119，民營企業Strrece系數0.320，國有企業和民營企業Strrece系數都通過了顯著性為1%的統計檢驗。由此說明商譽占總資產比重對國有企業的審計收費影響更大，驗證了假設H3。

表4 商譽、產權異質性與審計收費

續表4

3.商譽、產權異質性與審計意見

表5列示了不同產權性質的企業商譽占總資產比重影響注冊會計師出具審計意見類型的效應差異。國有企業Strrece系數為51.737，通過了顯著性為10%的統計檢驗，民營企業Strrece系數為-1.948，通過了顯著性為5%的統計檢驗。國有企業的Strrece系數為51.737，這可能是由于國有企業的并購活動決策權掌握在中央、各級地方政府及國資委手中，并購前期的調查相對徹底，并購成功的可能性更高，由此產生的并購商譽價值也更高，還可能由于國有企業的內部控制相對更完善，決策時不會盲目自信，對商譽的處理也會更加穩妥適當，因此在回歸分析結果中顯示國有企業商譽占總資產比重對注冊會計師出具標準審計意見的影響更為顯著。但同時在表中可以發現民營企業的Strrece的系數為-1.948，且通過統計檢驗，可以說明民營企業由于商譽占總資產比重越大而出具非標準審計意見的可能性相較國有企業更大，由此假設H4得到驗證。

表5 商譽、產權異質性與審計意見類型

續表5

(三)穩健性檢驗

為了保證結構的穩健性，本文采用Bootstrap自助法進行穩健性檢驗。Bootstrap自助法是一種放回式抽樣的方法，這種方法通過方差的估計構造置信區間，再通過其置信區間與前文通過線性回歸和logistics回歸方法得到的回歸模型進行比較，若前文研究得到的模型結果在Bootstrap方法所得到的置信區間之中，說明前文研究具有穩健性。本文采用Bootstrap法運行1000次的測試結果如表6所示。

表 6 Bootstrap(1000)法測試統計結果

通過Bootstrap法測試，所得到的結論與正文結論沒有實質性的差異，表明本文的結論是相對穩健的。

五、結論與啟示

本文以2011—2018年滬、深A股上市公司作為研究樣本，實質檢驗了上市公司商譽占總資產比重對審計收費和審計意見的影響，更進一步分析了在不同產權性質下其影響程度的差異。研究發現：上市公司商譽占總資產比重與注冊會計師的審計決策密切相關，商譽占總資產比重越大，注冊會計師的審計收費越高，出具非標準審計意見的可能性越大；在產權性質不同的情況下，商譽占總資產比重越高對注冊會計師審計國有企業收取更高的審計費用的影響更大，對民營企業審計出具非標準審計意見的可能性會更高。

本文通過研究商譽占總資產比重與審計收費和審計定價的關系得到如下啟示：第一，商譽作為近幾年的熱點話題，得到了媒體、政府及學者等多方關注，本文的研究發現商譽過高會提高審計收費，有極大可能出具非標準審計意見。有相關研究發現投資人對非標準審計意見的關注程度要高于標準審計意見，上市公司應當意識到商譽過高會給企業未來發展帶來不利后果，需謹慎做出并購決策，合理合規地對商譽進行處理。第二，商譽過高給企業帶來了信息風險與違規風險，審計師應當適時改進審計技術方法，對商譽所產生的會計信息重大錯報給予足夠的重視。第三，面對并購熱潮、商譽過高以及商譽大規模計提這樣的現狀，建議相關監管部門出具有實質性、具體性、指導性的規范文件，為利益相關者、報表使用者提供更為可靠的信息以供決策參考。