潤和軟件：調(diào)控商譽(yù)減值節(jié)點(diǎn)

胡楠

根據(jù)業(yè)績預(yù)告，潤和軟件（300339.SZ）2020年上半年歸屬凈利潤為6545萬元至7636萬元，同比下降40%至30%，而公司2019年歸屬凈利潤已經(jīng)同比下降670.72%至巨額虧損17.94億元。

對于業(yè)績的大幅下滑，上市公司在2019年年報(bào)中歸結(jié)為前期并購的子公司聯(lián)創(chuàng)智融、菲耐得經(jīng)營業(yè)績下滑，導(dǎo)致計(jì)提大額商譽(yù)減值16.30億元，以及其應(yīng)收賬款回收未達(dá)預(yù)期，對部分客戶應(yīng)收賬款進(jìn)行單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，共計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1.43億元。

不過，事情真的如此簡單嗎？

作為上市公司轉(zhuǎn)型銀行信息化業(yè)務(wù)的重要支撐，聯(lián)創(chuàng)智融在業(yè)績承諾期內(nèi)貢獻(xiàn)了上市公司絕大多數(shù)利潤，但業(yè)績承諾期剛結(jié)束卻詭異變臉，對于該變化，上市公司更是選擇性忽視，為大股東在半年報(bào)時(shí)間窗口的股權(quán)轉(zhuǎn)讓營造環(huán)境。

大減持后的業(yè)績變臉

2015年9月，潤和軟件以21.98億元收購了聯(lián)創(chuàng)智融100%的股權(quán)，并產(chǎn)生商譽(yù)18.94億元。

原股東承諾，2015-2018年，聯(lián)創(chuàng)智融扣非凈利潤分別不低于1.30億元、1.66億元、1.88億元、2.26億元，合計(jì)不低于7.10億元。

業(yè)績承諾期內(nèi)，聯(lián)創(chuàng)智融超額完成業(yè)績承諾，各期分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤1.35億元、1.69億元、1.93億元、2.36億元，完成率分別為103.73%、101.69%、102.84%、104.57%，而潤和軟件的扣非凈利潤分別為1.24億元、1.74億元、2.26億元、2.92億元，聯(lián)創(chuàng)智融的占比分別為108.82%、97.04%、85.71%、80.88%。

雖然聯(lián)創(chuàng)智融所創(chuàng)造的利潤占上市公司總利潤的比重逐年下降，但超過80%的利潤貢獻(xiàn)比重也依然說明了上市公司的業(yè)績嚴(yán)重依賴聯(lián)創(chuàng)智融。

不過，令人詫異的是，業(yè)績承諾期剛剛結(jié)束，聯(lián)創(chuàng)智融業(yè)績卻突然變臉，2019年僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.46億元，同比下降45.88%;凈利潤-1.40億元，同比下降161.84%。

年報(bào)問詢函回復(fù)公告表示，聯(lián)創(chuàng)智融的業(yè)務(wù)為銀行業(yè)IT解決方案服務(wù)，2019年公司主動收縮部分老客戶業(yè)務(wù)以及部分業(yè)務(wù)骨干人員流失導(dǎo)致新項(xiàng)目開拓較差，收入大幅下降。

據(jù)企查查，2016-2019年，聯(lián)創(chuàng)智融參保人數(shù)分別為630人、544人、489人、311人，公司人員大規(guī)模流出，僅2019年公司就離職178人，占其上年員工人數(shù)的36.40%，超過公司總?cè)藬?shù)三分之一的人員在同一年集中離職，真的一點(diǎn)征兆也沒有還是公司選擇性失明？

對于收入確認(rèn)的問題，上市公司的措辭也存在明顯的問題，“聯(lián)創(chuàng)智融的業(yè)務(wù)通常表現(xiàn)為上半年立項(xiàng)，下半年結(jié)算，收入確認(rèn)及回款主要集中在第四季度”。

按照這個(gè)說法，從立項(xiàng)的角度，2019年上半年就理應(yīng)可以確認(rèn)聯(lián)創(chuàng)智融全年業(yè)績大幅下滑，但為何在2019年半年報(bào)中上市公司未做出任何反應(yīng)？

通過查詢潤和軟件的歷史信息，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，上市公司之所以在半年報(bào)的時(shí)間窗口選擇性忽略聯(lián)創(chuàng)智融經(jīng)營上的問題，很大可能是為了給公司內(nèi)部人的“變相減持”保駕護(hù)航。

2019年8月，潤和投資、周紅衛(wèi)、姚寧、寧波宏創(chuàng)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，以4.88億元的價(jià)格向服務(wù)貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展引導(dǎo)基金（有限合伙）（下稱“服貿(mào)基金”）合計(jì)轉(zhuǎn)讓潤和軟件4000萬股，占總股本的5.02%。

企查查顯示，服貿(mào)基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為招商局資本管理（北京）有限公司，實(shí)際控制人為國務(wù)院。

2019年9月，潤禾軟件第一期員工持股計(jì)劃2109萬股出售完畢。

2019年11月，寧波宏創(chuàng)減持其在2016年的股份支付及發(fā)行現(xiàn)金的股份650萬股。

聯(lián)創(chuàng)智融業(yè)績承諾期過后經(jīng)營狀況大幅下滑，而在其已經(jīng)明顯出現(xiàn)經(jīng)營問題之時(shí)，上市公司卻選擇性忽略，當(dāng)服貿(mào)基金“接盤后”，前期收購標(biāo)的隨即“爆雷”，如此行徑實(shí)在令人咋舌。

有異的毛利率

除了業(yè)績的詭異變臉，業(yè)績承諾期內(nèi)，聯(lián)創(chuàng)智融的毛利率也同樣存在異常。

2013-2014年，聯(lián)創(chuàng)智融毛利率分別為46.20%、35.80%，并表后立刻大幅提升，2015-2018年分別為68.38%、60.42%、64.25%、55.43%。而據(jù)Wind數(shù)據(jù)，同期，銀行信息化板塊的平均毛利率分別為39.43%、40.20%、38.84%、35.03%，聯(lián)創(chuàng)智融的毛利率明顯高于行業(yè)平均水平。

而且，即便是與板塊內(nèi)頭部企業(yè)相比，聯(lián)創(chuàng)智融的毛利率也不遑多讓。

同期，長亮科技（300348.SZ）毛利率分別為54.05%、52.35%、53.16%、50.75%，四方精創(chuàng)（300468.SZ）分別為44.20%、50.28%、47.92%、39.18%，安碩信息（300380.SZ）分別為42.32%、34.30%、35.16%、36.86%。

從數(shù)據(jù)的角度，聯(lián)創(chuàng)智融顯然在行業(yè)內(nèi)具有強(qiáng)有力的競爭力，然而就是這樣一家高毛利的企業(yè)在業(yè)績承諾期過后，毛利率大幅降至32.25%，從頂尖水平下降至行業(yè)平均水平。

試問，為何聯(lián)創(chuàng)智融的毛利率水平在業(yè)績承諾期前后差別如此之大？

通過查詢公司的客戶信息，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)了一些端倪。

據(jù)聯(lián)創(chuàng)智融審計(jì)報(bào)告，2014年，其對于第一大客戶亞聯(lián)（天津）信息技術(shù)有限責(zé)任公司（下稱“亞聯(lián)信息”）的銷售收入為7521萬元，占比34.85%。另外，按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款名單中，聯(lián)創(chuàng)智融對亞聯(lián)信息的應(yīng)收賬款為8800萬元，占38.74%。很明顯，亞聯(lián)信息是聯(lián)創(chuàng)智融的核心大客戶。

并表后，上市公司對聯(lián)創(chuàng)智融營業(yè)收入與應(yīng)收賬款的客戶信息以“客戶某”的方式進(jìn)行了隱藏，因此無法識別出單一客戶對公司業(yè)績的影響。

但據(jù)上市公司2019年年報(bào)及對交易所的回復(fù)函中所披露的信息，亞聯(lián)信息依然為聯(lián)創(chuàng)智融不可忽視的大客戶。

據(jù)2019年年報(bào)數(shù)據(jù)，上市公司按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款名單中，對于亞聯(lián)信息應(yīng)收賬款期末余額按照合并口徑計(jì)算（包括其關(guān)聯(lián)公司芝麻邦科技有限公司和亞聯(lián)創(chuàng)新科技有限責(zé)任公司）（下稱“亞聯(lián)集團(tuán)”）金額為1.07億元，占上市公司應(yīng)收賬款的比重為7.35%;從資產(chǎn)組的角度，上市公司期末應(yīng)收聯(lián)創(chuàng)智融資產(chǎn)組客戶金額為4.13億元，經(jīng)計(jì)算，對于亞聯(lián)集團(tuán)的應(yīng)收賬款占聯(lián)創(chuàng)智融應(yīng)收賬款的比重為25.96%。

2018年，聯(lián)創(chuàng)智融對于亞聯(lián)集團(tuán)的銷售收入為5998萬元，占比為9.39%。而2019年，該銷售收入為零，也就是說聯(lián)創(chuàng)智融與亞聯(lián)集團(tuán)在2019年沒有發(fā)生任何銷售活動，這可能與亞聯(lián)信息的最終客戶包商銀行被接管有關(guān)。

據(jù)企查查，亞聯(lián)信息的創(chuàng)始人兼董事長為韓瑋璽，發(fā)起人為民生加銀資產(chǎn)管理有限公司與亞洲金融合作聯(lián)盟（三亞），盡管兩者于2020年先后退出公司股東名錄，但韓瑋璽依然為公司董事長。

而且，韓瑋璽的身份也頗為特別，除了任亞聯(lián)信息董事長之外，還兼任中民投（天津）科技有限公司（下稱“中民投”）的法人與董事長，而中民投的實(shí)際控制人為北京市人民政府，大股東為中國民生投資股份有限公司，最終受益股份為87.95%。

顯然，作為具有北京市政府背景且從事銀行信息化業(yè)務(wù)的企業(yè)，亞聯(lián)信息大概率不會出現(xiàn)經(jīng)營問題，但大客戶的存在有利于聯(lián)創(chuàng)智融改善毛利率。

資金不寬裕

2020年一季度末，潤和軟件賬面貨幣資金4.68億元，交易性金融資產(chǎn)為3.13億元，而賬面短期借款卻高達(dá)7.35億元，公司存在著明顯的償債壓力。

另外，截至2019年年末，上市公司賬面的資金中有4.28億元為前期募集用于項(xiàng)目開發(fā)暫時(shí)閑置的資金，倘若再剔除這部分“受限”資金，公司真實(shí)的償債壓力不可謂不大。

更有意思的是，潤和軟件自上市以來，多次進(jìn)行股權(quán)再融資，累計(jì)股權(quán)再融資金額高達(dá)30.32億元，而截至2020年一季度末，公司賬面所有者權(quán)益也僅有28.03億元。

可見，從數(shù)字的角度，上市公司的所有者權(quán)益全部來自股權(quán)融資，而非經(jīng)營利潤的積累，如此低效的經(jīng)營效率實(shí)在令人汗顏。

前期收購標(biāo)的過于優(yōu)秀的毛利率以及精準(zhǔn)的業(yè)績變臉本就令人生疑，而當(dāng)標(biāo)的公司已經(jīng)出現(xiàn)明顯的經(jīng)營問題之時(shí)，上市公司卻選擇性計(jì)提減值，此舉很有可能是為內(nèi)部股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓保駕護(hù)航，確實(shí)是做到了內(nèi)部股東優(yōu)先。

針對上述問題，《證券市場周刊》記者已向上市公司發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿上市公司未進(jìn)行書面回復(fù)。