我國上市公司內部控制信息披露問題探討

朱熒

摘要：文章針對我國上市公司內部控制信息披露的現狀進行探討，找出內部控制信息披露中存在的主要問題，并針對存在的問題提出了改進措施和建議。

關鍵詞：內部控制;信息披露;上市公司監管

近幾年我國上市公司發展勢頭迅猛，針對內部控制信息的披露情況進行探討是極其關鍵和必要的，上市公司內部信息披露已經逐漸成為公眾關注的重點，同時也成為了政府機構和市場投資者密切關注的重點。完整的內部控制信息披露在我國上市公司內部控制管理中有著重大意義，內控信息披露可以促進公司管理層對內部控制體系進行改進和完善，還可以提高公司管理層對內部控制體制全面建立的意識，同時又為外部信息需求者和投資者提供投資活動的參考信息及一些附加的信息，使他們更進一步了解該公司的財務報告是否可靠，本文正在這一背景下做出相關探討。

一、我國上市公司內部控制信息披露存在的問題

（一）上市公司內部控制信息披露要求不統一

1.?上市公司內部控制信息披露制度執行不規范

在近幾年，我國的內部控制制度快速發展，同時也有很多關于內部控制相關的政策和制度陸續出臺，但至今為止缺乏一個全國性的執行規范。證監會針對內部控制信息披露的標準出臺了相關規定。深、滬交易所也分別頒布了《內部控制指引》，但是深、滬交易所對于內部控制信息披露的要求每年都有所不同，這說明了深、滬兩所交易所對上市公司在披露的內部控制信息方面標準性和系統性仍顯不足。雖然在《企業內部控制基本規范》中對上市公司內部控制信息披露做出了相應規定，但是目前從上市公司的內部控制信息披露的狀況來看，其效果還不盡如人意。沒有統一的披露執行標準，不但使信息使用者在分析企業內部控制信息時產生了分析與認識的阻礙，而且加大了上市公司披露內部控制信息的難度。

2.?上市公司內部控制信息披露的格式與內容不統一

一直以來學者們都十分關注企業內部控制信息披露的格式與內容的問題，但至今仍未有統一制度來規定上市公司內部控制信息披露的標準。近幾年一些學者抽樣調查A股上市公司，調查發現關于內部控制信息披露主要存在內部控制信息披露的形式不統一和內容缺乏統一要求的問題，調查也明確表明了上市公司內部控制信息披露的格式和內容的不統一，會導致公司披露的信息混亂，甚至會嚴重影響投資者的決定。上司公司的內部控制信息采用各種各樣的披露格式，沒有統一的內部信息披露格式的規定會降低企業內部控制評價信息的可比性，也會給投資者、監管機構、研究者等一些相關的報告使用人帶來不便。

（二）內部控制法律建設相對滯后

1.?內部控制信息披露相關法律制度不健全

我國對內部控制的法律規范中目前還未對內部控制信息披露有明確的規定，都只是簡單地涉及內部控制，并沒有對內部控制作出具體介紹。除此之外，我國政府部門所制定的針對于不同組織的內部控制信息披露標準多樣，沒有形成統一的內部控制建設概念，導致政府部門彼此間銜接不足，我國內部控制信息披露的整體法規建設框架尚未具體形成。

2.?內部控制信息披露制度建設滯后

建立規范的制度和有效地實施該制度是發揮該制度作用的第一步，確切實施相應制度是第二步。內部控制制度的研究者發現我國內部控制雖然已經取得一定成果，但在相應披露制度建設方面還是有所欠缺。內部控制的實務操作、規范制度等方面也存在著如信息披露制度薄弱、相關概念不統一等問題。?在我國不同企業有著不同的法律制度形態，不同的組織機構也會對企業的內部控制的相關制度產生影響。由于實際責任主體、內部控制制度的作用范圍的差異，不同行業的公司治理模式對其內部控制會帶來一定影響。要完善企業內部控制的法律制度，然后用法律法規來促進上市公司內部控制信息披露的健康發展。

（三）注冊會計師對上市公司內部控制信息披露缺乏關注

1.?注冊會計師的監督力度不夠

注冊會計師被稱為證券市場的“經濟警察”，注冊會計師監管上市公司內部控制信息的披露是內部控制信息披露質量的保證。上市公司內部控制信息披露需要注冊會計師持有公平公正、客觀的態度進行審計，這樣確保了內部控制信息的真實度和可信度。

目前我國注冊師行業的整體水平還未達到國際水平，有的事務所的注冊會計師出現失職、弄虛作假的行為。我國目前只要求注冊會計師對公司內部控制的自我評價報告發表相應的審核看法及意見，在其他方面沒有做更多要求，這使得注冊會計師對上市公司內部控制信息披露的監督遠遠達不到需求，同時疏忽了自己的職責所在，導致了很多上市公司在披露內部控制信息時呈現出很多不足之處。

2.?注冊會計師對內部控制的分析能力不強

當前我國的會計事務所的主營業務是對企業相關報告進行審計鑒證，而注冊會計師對企業內部控制的鑒證實力不足，會影響我國內部控制信息披露的發展。據統計我國現今持有注冊會計師證的人員大部分是處于中年以上，這類注冊會計師在年齡上存在弱勢。并且目前大部分企業聘請注冊會計師為公司構建內部控制的走向，而這些注冊會計師通常提供通用的行業模版給企業，而沒有對企業對癥下藥。因此，會計事務所對企業提供的內部控制模板已經與企業的實際情況出現脫節的情況，從而降低了企業內部控制信息披露的質量。

我國的有關規定要求注冊會計師在執行審計業務時，要注意與非財務信息有關的主要內部弊端，在企業內部控制審計報告中絕大多數企業并沒有涉及該點?？梢钥闯鲎詴嫀熢趦炔靠刂茖徲嫊r存在著不完善和不規范的地方，充分反映出我國注冊會計師對內部控制分析能力不強這一問題。

二、上市公司內部控制信息披露的問題的改進措施

（一）上市公司角度的管理與措施

1.?不斷加強公司管理層對內部控制的重視度

從目前我國的狀況來看，政府部門一直是上市公司內部控制的建設的主推力，然而很多企業的高層，如管理層甚至是董事會都沒有對企業內部控制有全面、深入地認識。這些管理人員沒有認識到內部控制對其公司的不可缺少性和重要性，沒有加強自己對內部控制信息披露的質量的認識。近幾年來，政府部門在不斷加強內部控制體系的建設工作，因此企業應當加強管理層內部控制的意識，定期對相關人員進行內部控制的培訓，提高管理層的內部控制專業知識。讓管理層了解內部控制自我評價的實施方法及程序，提高他們的專業水平，最終可以提高公司內部控制信息披露的質量，也能夠讓管理層及時發現企業存在的風險，從而提高風險應對能力。

2.?有效結合內部審計部門

公司應該在董事會和管理層的共同領導下，建立一個內部控制領導部門來實施相應的權力。同時這個部門可以與審計部門有效的結合在一起推動企業的內部控制建設，在一定程度上將內部控制制度的設計和執行有效的結合在一起，促進內部控制信息披露質量的提升。

3.?完善公司治理機制

良好的公司治理機制可以保證企業實現內部控制目標，從而提升內部控制信息披露水平。一個合理的約束體系和權利分配可以確保公司處于內部控制良好的狀態，也能反映企業真實的運營狀態。要完善企業管理機制，可以在完善公司治理結構上下功夫。首先需要理順董事會、股東大會、管理層和監事會之間的義務與責任，保證企業運營機制的健全和平穩。其次，公司的股權結構需要完善，公司可以引入投資者來稀釋大股東比例，來提高中小股東的話語權，增加公司的透明度。控制大股東任意作為，這樣可以促進公司內部控制的效率和內部控制目標的實現。最后，公司需要保證監事會和董事會間的權利制衡關系，發揮出監事會對董事會執行內部控制的監督作用，降低董事會控制內部控制相關法規的風險，保證公司內部控制的健康發展。

（二）政府角度的管理與措施

1.?完善我國內部控制信息披露制度

近十幾年，我國不斷完善內部控制相關法律法規，2008年的《企業內部控制基本規范》和2010年內控配套指引的出臺，隨后滬、深交易所又相繼頒布了《上交所內控指引》、《深交所內控指引》這兩部文件。還需要繼續建設我國內部控制信息披露制度，相關政府部門應制定相應的違規處罰細則，規范公司披露內部控制信息的內容，避免公司在對內部控制信息進行披露時出現內容不統一的現象，同時，相應的違規處罰規則可以減少上市公司內部控制信息披露的違法行為，保證了監管部門有法可依，并考慮是否可以將內部控制制度上升為國家法律，提高我國內部控制制度的法律約束力，使其成為上市公司的基本行為規范。

2.?加強政府對內部控制信息披露的監管

我國上市公司內部控制信息披露主要的外部監督主體是政府部門，其中政府部門主要包括滬、深兩所交易所和證券監督管理委員會。有關監督管理部門應全面落實《企業內部控制基本規范》，同時應該對未按照內部控制信息披露的規定進行披露的上市公司，不但要加大處罰力度，而且要監督其整改。

政府監督管理部門應該修訂相關法律法規，來規定上市公司違反內部控制信息披露的處罰，明確其處罰主體、處罰標準等。這些法律法規加大處罰力度，加強對企業內部控制信息披露的約束，同時在一定程度上保證了內部控制信息披露合規有序。

（三）注冊會計師角度的管理與措施

1.?提高注冊會計師的審計質量和執業水平

注冊會計師在公司內部控制信息披露過程當中需要保持獨立，嚴禁注冊會計師與客戶聯合對外披露審計報告，這樣可以為相關投資者或利益需求者提供決策的有效依據。注冊會計師以客觀、公平、公正的角度如實評價企業的財務表報，對內發表相關審計意見，對外提供相關審計鑒證報告。保持相對獨立利于我國合理配置資本市場，要保證上市公司內部控制信息披露的質量，就得要求注冊會計師保持獨立性。

注冊會計師還應該不斷地自我升華，學習新的知識，來提高自己的業務能力，加強對內部控制審計方面的教育和培訓。國家及事務所應該定期組織開展內部控制審計方面的活動及培訓，來提高注冊會計師的內部控制審計能力，從而提高我國上市公司內部控制信息披露的質量。

2.?加強注冊會計師人才隊伍的建設

要有意識地加大我國國內的審計人才隊伍的建設力度，全面提升審計人員的職業素質和職業水平。國家相關部門應該大力培養一批優秀合格的人才來完善我國的內部控制審計，完善我國上市公司內部控制信息披露的建設。會計師事務所自身也應該針對注冊會計師進行崗位培訓和職業道德的教育，壯大自己的人才隊伍，保證人才隊伍的質量。擁有高質量的才人隊伍可以解決上市內部控制信息披露的存在的問題，同時促進我國內部控制的健康發展。

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（作者單位：上海杉達學院商學院）