淺議股東知情權的法律完善

俞興愛

摘 要：大眾創業熱潮的涌現，股權投資行業的興起，越來越多的企業得以成立，但由于經營權與所有權的分離，許多中小股東并不參與公司經營，加上立法保護不足，為大股東欺瞞公司經營真實情況，侵犯中小股東權利提供了土壤。本文以股東知情權為例，就完善知情權提出粗淺建議。

關鍵詞：股東知情權;立法不足;法律完善

公司法第4條規定：股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。而該等權利行使的基礎是股東對公司經營情況的了解，因此，知情權是股東權的重要基礎權利，然而縱觀公司法體系，對股東知情權的規定非常簡單，僅寥寥數筆提及股東的查閱權，導致在司法實踐中從而出現同案不同判的局面。筆者認為，公司法應對股東知情權進行準確、明晰的界定，細化操作規則，一方面保障股東知情權，另一方面防止股東濫用知情權。

一、股東知情權的范圍

股東知情權，是指公司股東了解公司經營情況、獲得合理經營信息的權利。現行公司法第34條及第111條已在一定程度上對有限公司及股份公司的股東知情權保護做出了規定，但主要為查閱權，且不同類型公司的查閱范圍有所區別。

二、現行立法的不足

雖然現有公司法對股東知情權方面設定了一定的保護措施，而且也在日臻完善中，但是由于立法層面本身對股東知情權保護認識的差異性，導致現有的法律條款規定比較簡單，缺乏具體執行標準、實施方法等，實際可操作性較弱;同時，現有獲取企業信息的公開渠道比較單一，致使股東權利被侵事件頻頻發生。

（一）正當目的判定標準不明確

根據公司法第33條第二款規定，股東要求查閱公司會計賬簿的，應當說明目的，公司認為股東有不正當目的，可拒絕提供查閱。該規定對股東濫用查閱權侵害公司權益進行了一定約束，但未明確規定 “正當目的”的判定標準，如此在適用本條文時，全憑主觀判斷，這也為一些大股東以不正當目的或侵害公司合法權益為由拒絕股東查閱權提供了名正言順的理由。股東若要維護權益，司法途徑只能提起訴訟，但是囿于各種原因，大多數不會通過訴訟途徑，查閱目的也就無法實現。

（二）權利行使內容手段不豐富

雖然公司法規定了公司股東知情權，但過于粗獷，表現為：股東知情權的行使不夠明確。行使知情權是把雙刃劍，在維護股東自身權益的同時也可能存在濫用知情權，故筆者認為，公司法應對知情權的行使條件及濫用權利的法律責任做出明確約定。股東知情權的行使手段單一，僅為查閱股東會決議、財務會計報告等資料或者通過全國企業信息公示系統，但該系統系公司主動申報，且許多關鍵內容如實繳資本、經營數據、人員社保等信息均可選擇不公開，也不強制審計報告，導致填報數據失去第三方的監督責任;因此一旦大股東隱瞞真相或制作兩套賬等，股東知情權將成為擺設。

三、完善知情權法律保護的建議

鑒于上述問題，筆者認為應當從正當性目的判斷、信息公開范圍及真實性、股東查閱資料的深度方面入手，切實保護股東知情權。

（一）明確股東查閱權正當目的的判斷標準

如何認定“正當性目的”，筆者認為可從立法目的或者原則上去把控：落實保護股東知情權，同時考慮該查閱權對公司造成風險的可能性，如該股東有無侵害公司權益的“前科”、是否存在同業競爭等;遵循誠信原則認定股東的正當目的，要求申請查閱的理由具體、合法，與查閱的資料存在關聯，且該查閱不會對公司造成泄密等風險。

（二）完善股東知情權行使的規定

1、完善企業信息公示制度

首先，適當擴大信息公示范圍，將經營管理狀況、股東出資實繳情況、重大決策決議等納入公示范圍，同時數據要以審計報告為準，如此能在一定程度上保證數據的真實性，防止大股東隱瞞關鍵信息;其次，對于特定信息縮小公示對象限定于股東，保證股東知情權，同時防止泄密。

2、完善知情權行使條件

首先，為保證股東切實了解企業經營，擴充部分權利：適當擴大資料查閱的范圍，如將關聯經營的原始憑證、合同、決議等列入查閱范圍，但對不同條件的股東規定差異化查閱權;明確享有知情權的股東資格，比如是否包括隱名股東、出資不實等股東;允許股東聘請的會計師、律師等專業人員查閱資料。

其次，為避免股東惡意通過行使查閱權而擾亂公司經營，建議設定知情權行使的限制條件：限定股東資格、持股時間及比例;限定資料查閱地點;限定查閱資料與訴求的關聯性;限定所查資料的時效性，比如最近三年;明確查閱程序，防止股東無限次查詢。

最后，規定相關法律責任，包括公司控股股東、董事阻礙股東知情權行使的法律責任以及股東濫用知情權損害企業權益的法律責任。

四、結語

立法者應重新審視現行立法的不足，構建科學合理的知情權保護體系，最大限度實現股東權利行使與公司權益保護之間的平衡，調動投資熱情，發展市場活力。

參考文獻：

[1]黎宇霞. 我國公司法的修改與完善[J].財經論壇，2005，2.

[2]黃惠萍.我國股東知情權立法之完善思考[J].理論界，2010（10）：69.

[3]中國法院網.股東知情權及其司法救濟研究，2008-11-10.