星徽精密：收購標的“逆水”

王東岳

連續10個交易日漲停后，星徽精密（300464.SZ）的減持計劃接踵而至。

日前，星徽精密發布公告稱，公司持股5%以上股東孫才金的一致行動人計劃減持公司不超過353萬股股份，約占公司總股本的1%。同時，上市公司監事、銷售總監張楊計劃減持其持有的上市公司股份2.45萬股，約占0.01%股權。

通過并表跨境電商公司，2019年，星徽精密實現營業收入34.91億元，同比增長390.94%;實現凈利潤1.49億元，同比增長7167.66%。與之相對，2019年，上市跨境電商公司業績整體表現疲軟，很多上市公司紛紛對子公司計提商譽減值損失。

值得關注的是，2019年，審計機構最終對星徽精密的商譽減值計提問題出具了保留意見。與同行業公司相比，星徽精密對新收購子公司的盈利預期以及價值評估均存有明顯差異，公司的會計處理合理性有待商榷。

6月24日起，星徽精密二級市場股票交易開啟連漲模式，至7月9日，公司連續10個交易日漲停，累計漲幅159.45%。

7月15日，星徽精密以跌停收盤，報收22.55元/股，區間累計漲幅128.01%。

商譽減值“疑問”

2018年6月，星徽精密以15.3億元價格收購深圳市澤寶電子商務股份有限公司（下稱“澤寶股份”）100%股權。

資料顯示，澤寶股份主要從事出口跨境電商業務，公司產品主要包括電源類、藍牙音頻類、小家電類、電腦手機周邊類等。2018年12月，星徽精密正式將澤寶股份納入合并報表范圍。

受合并報表因素影響，2019年，星徽精密實現營業收入34.91億元，同比增長390.94%;實現凈利潤1.49億元，同比增長7167.66%。其中，澤寶股份實現營業收入28.31億元，同比增長33.16%;實現凈利潤1.54億元，同比增長147.87%。

2019年，其他從事跨境電商業務的上市公司經營情況不佳，跨境通（002640.SZ）實現營業收入178.74億元，同比下滑16.99%，凈利潤為-27.08億元，同比下滑534.82%;ST華鼎（601113.SH）實現營業收入85.65億元，同比增長29.71%，凈利潤為-13.21億元，同比下滑606.31%

年報中，跨境通表示，受國際經貿環境影響，子公司環球易購在歐美市場銷售規模下降;ST華鼎表示，近年來，國際經濟形勢、跨境電商行業的市場狀況均發生了較大的變化，2019年，跨境電商增速明顯放緩，受全球市場環境變化影響，子公司通拓科技未能完成2019年業績承諾。

受子公司業績不及預期影響，2019年，ST華鼎和跨境通分別計提了9.42億元和1.71億元商譽減值損失。

與同行公司不同，2019年，星徽精密沒有對澤寶股份計提商譽減值損失。為此，中審華會計師事務所對星徽精密的財務報表出具了保留意見審計報告。

審計報告中，中審華會計師事務所表示，由于無法對商譽減值測試所依據的相關假設的合理性獲取充分、適當的審計證據，因此無法確定星徽精密期末商譽減值計提的準確性，也無法確定是否有必要對商譽減值準備科目做出調整。

根據會計準則，上市公司在非同一控制下的企業合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試，商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。

具體而言，上市公司應按照資產組或資產組組合的賬面價值與可收回金額孰低的原則計量，對于可收回金額低于賬面價值的部分計提商譽減值準備。有關減值準備在計提之后，不能夠轉回。

年報中，星徽精密披露，截至2019年年末，澤寶股份經評估的資產組組合的賬面價值為11.18億元，公司相關資產組組合的可回收金額為12.71億元，高于資產組組合賬面價值，因而不需要計提商譽減值損失。

由于資產組或資產組組合的可回收金額預測涉及對未來收入與長期收入增長率、毛利率、經營費用、折現率等財務指標的估計和假設，因而，商譽減值測試的結果很大程度上依賴于上市公司管理層的重大判斷。

在回復交易所問詢函時，星徽精密披露，2020-2024年，澤寶股份預測的營業收入分別為30.24億元、38.33億元、44.85億元、49.67億元和52.34億元，預計營業收入增長率分別為6.77%、26.77%、17.02%、10.76%和5.37%。

需要指出的是，與星徽精密相比，跨境通和ST華鼎對于公司未來的盈利預期相對悲觀。

商譽減值測試報告中，跨境通預計，2020-2024年，環球易購的營業收入增長率分別為-0.71%、3.33%、2.17%、2%和1%;ST華鼎預計，2020-2024年，通拓科技的營業收入增長率分別為-28%、13%、16%、15%和7%。

經測算，2020-2024年，通拓科技預計營業收入年均增長12.75%，環球易購預計營業收入年均增長2.18%。同期，澤寶股份預計營業收入年均增長14.68%，公司預期營業收入的年均增長率明顯高于同行。其中，2020年，同行業公司均預計營業收入將出現下滑，但澤寶股份預計營業收入增長6.77%。

更重要的是，與前次評估時相比，本次評估中，澤寶股份資產組或資產組組合的賬面金額出現了大幅下滑，公司資產組賬面金額的評估方式應得到重視。

根據商譽減值測試報告，2019年，澤寶股份資產組或資產組組合的賬面金額為1.07億元;在2018年交易所問詢函回復中，星徽精密披露，截至2018年年末，澤寶股份的資產組賬面價值為5.19億元。

以上述數據計，2019年，澤寶股份經評估的資產組或資產組組合賬面價值縮水4.12億元，同比下滑79.38%。

與之相悖，2019年，澤寶股份的資產合計金額以及凈資產金額均有大幅提升。

2018年，澤寶股份的資產合計約為7.58億元，公司凈資產金額約為4.72億元。截至2019年年末，澤寶股份的資產合計為11.79億元，同比增長55.54%;凈資產為6.32億元，同比增長33.9%。在資產規模大幅提升的背景下，澤寶股份經評估的資產組賬面金額反而出現了大幅下滑。

經計算，2018年，澤寶股份經評估的資產組賬面金額分別占當期資產合計的68.47%，占當期凈資產的109.96%。

2019年，澤寶股份資產組或資產組合的賬面金額占公司當期資產合計金額的比重大幅下滑至9.08%，占當期凈資產的比重降至16.93%。

同行業上市公司中，截至2019年年末，跨境通子公司環球易購的資產總額為46.89億元，凈資產金額為10.7億元，公司資產組或資產組組合的賬面金額為15.23億元，占當期資產總額的32.48%，占當期凈資產的142.34%。

不論是與公司過往數據還是同行業公司相比，2019年，星徽精密對澤寶股份資產組的賬面價值評估都顯得極為異常。

業績承諾“待考”

截至2020年一季度末，星徽精密的商譽賬面價值為10.15億元，約占當期資產合計金額的31.27%。

按照業績補償協議，2018年至2020年，澤寶股份需實現的扣非凈利潤金額分別不低于1.08億元、1.45億元和1.9億元。

2018年，澤寶股份實現扣非凈利潤1.09億元，業績承諾完成率101.49%。2019年，公司實現扣非凈利潤1.54億元，業績承諾完成率106.4%。

以業績承諾計，2020年，澤寶股份需實現超過23.38%的扣非后凈利潤增速才能夠完成業績承諾。

受新冠肺炎疫情因素影響，2020年一季度，跨境電商公司業績均出現大幅下滑。

財務數據顯示，2020年1-3月，跨境通的營業收入為44.97億元，同比下滑4.79%，凈利潤為1.31億元，同比下滑41.08%;ST華鼎的營業收入為18.76億元，同比增長9.06%，凈利潤為2698萬元，同比下滑71.4%。

2020年一季度，星徽精密的營業收入為8.35億元，同比增長24.02%，公司凈利潤為842萬元，同比下滑58.32%，與同行業業績方向一致。而在此背景下，澤寶股份業績承諾的完成壓力顯而易見。

2018年起，澤寶股份的開發支出呈現逐年遞增，而且上市公司2018-2019年的開發支出全部來自于澤寶股份，根據資產評估報告，2018年，澤寶股份的開發支出為968萬元，2019年，增至1721萬元，同比增長119.46%。

截至2020年一季度末，星徽精密的開發支出為2543萬元，同比增長102.29%，如果不出意外，應該仍然完全來自于澤寶股份。

一季報中，星徽精密披露，公司的開發支出主要為數字化運營平臺項目、超長待機電池項目，研發投入資本化會成為澤寶股份完成業績承諾的關鍵“砝碼”嗎？

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向星徽精密發送采訪函，截至發稿未得到公司回復。