中金環境及時甩包袱

任海

2018年11月，中金環境（300145.SZ）控股股東、董事長沈金浩與無錫市市政公用產業集團有限公司（下稱“無錫市政集團”）簽署一系列相關協議，同時，通過一致行動安排，無錫市政集團在上市公司股東大會上的表決權影響力擴大至總股本的28.78%。本次權益變動后，上市公司控股股東由沈金浩變更為無錫市政集團，上市公司實際控制人由沈金浩變更為無錫市國資委。

對于債務纏身的沈金浩來說，本次轉讓可以滿足個人的資金需求。而無錫市國資委主要基于對上市公司價值的認同及發展前景的看好。

2019年8月，沈金浩繼續將其持有的上市公司股份（占總股本比例為12.13%）轉讓給無錫市政集團，總價10.31億元。加上上次轉讓套現的5.65億元，沈金浩已經套現了15.96億元，持股比例從26.65%下降至7.87%。

迎來實力大股東，但中金環境的盈利能力不但沒有提升，反而是高臺跳水。2019年公司實現營業收入40.94億元，較上年同期小幅下降6.16%;實現凈利潤2292.77萬元，較上年同期大降94.67%;實現扣非凈利潤876.84萬元，較上年同期大降97.93%。此前，中金環境可是業績優等生，2016年至2018年的凈利潤分別為5.10億元、5.91億元、4.30億元，扣非凈利潤分別為4.87億元、5.72億元、4.24億元。為何一換大股東，就業績崩盤了？

不過，無錫市政集團對中金環境依舊看好。2020年2月4日至5月11日，無錫市政集團還增持2232.78萬股。至此，無錫市政集團耗資近17億元，目前賬面浮虧2億多元。

商譽計提損失大

計提商譽減值損失是中金環境2019年業績大幅下滑的主要原因。

中金環境在2019年年報表示，公司引入無錫市政集團成為大股東，借力國資協同發展和資源支持，打開內生外延成長空間。但在中美貿易戰及宏觀經濟下行的背景下，制造業及環保行業的發展面臨一定的風險和不確定性，公司適時調整發展戰略，積極應對挑戰。由于國家環評資質放開的政策影響及公司主動收緊工程項目投資的經營策略，公司環保咨詢與工程板塊經營業績較上年同期出現下滑。依據謹慎性原則，在本次年度報告中確認了商譽減值3.48億元。

其實，中金環境的主業中，除了環保咨詢與工程板塊，其他三大板塊運營情況倒是不錯。其中，通用設備制造板塊穩定發展，廢棄資源綜合利用業務多元化發展，同比均實現了增長。但環保咨詢與工程板塊實現營業收入3.88億元，較2018年下降59.09%;凈利潤-2099.81萬元，同比大幅下降1.30億元。公司將其歸因為，國家環評資質管理改革，取消單位環評資質，行業準入門檻降低，市場競爭加劇，該業務業績受到較大的影響。

禍不單行的是，2020年7月，原實際控制人、董事長，現副董事長兼總經理沈金浩涉嫌內幕交易公司股票被證監會立案調查。雖然中金環境表示，本項立案調查事項是針對沈金浩先生個人的調查，公司生產經營活動不受影響。但從中金環境這幾年的情況來看，確實存在不少疑點。

中咨華宇業務忽然變臉

2015年12月，中金環境以現金2.16億元收購北京中咨華宇環保技術有限公司（下稱“中咨華宇”）30%的股權。2016年3月，公司以現金9.28億元收購中咨華宇剩余70%股權。中金環境累計耗資11.44億元，其中溢價9.72億元計入商譽。業績承諾期為2016年至2018年，在業績承諾期內，中咨華宇均超額完成業績承諾。

2016年至2018年，中咨華宇實現扣非凈利潤分別為1.01億元、1.42億元、1.76億元，業績完成率分別為119.30%、128.83%、132.71%。這也使得中金環境的環境評價與設計服務爆發性增長，2016年至2018年分別實現營業收入2.51億元、6.64億元、12.89億元，毛利率分別為56.53%、51.84%、33.18%。

但業績承諾期過后，中咨華宇突然業績崩盤了。中咨華宇從2018年賺1.90億元（含非經常性損益）到2019年賠5722.18萬元。中金環境將之歸因于國家環評資質放開的政策影響及公司主動收緊工程項目投資的經營策略，但中咨華宇業績承諾期的業績含金量真的很高嗎？

中咨華宇能夠完成業績承諾，離不開買買買，更離不開關聯方超級大合同以及大資金的支持。

2016年11月，中咨華宇以現金1.8億元購買洛陽水利勘測設計有限責任公司（下稱“洛陽水利”）100%股權。2017年至2019年，洛陽水利實現凈利潤2719.35萬元、3253.16萬元、3518.91萬元，承諾業績達成率分別為113%、102.69%、115%。

2017年5月，中咨華宇以1200萬元收購河北磊源建筑工程有限公司（下稱“河北磊源”）100%股權，后者的凈資產不到百萬元，其中溢價1107.87萬元計入商譽。河北磊源的盈利能力不錯，2017年6月至12月就貢獻營業收入9195.06萬元，貢獻凈利潤917.23萬元。

同年8月，中咨華宇還以現金1.64億元收購惠州市華禹水利水電工程勘測設計有限公司（下稱“惠州華禹”）65%股權，溢價1.43億元計入商譽。2017年至2019年，惠州華禹實現凈利潤3348.52萬元、3992.29萬元、4003.34萬元，承諾業績達成率分別為120%、118.82%、99.29%。累計來看，這三年的業績承諾是完成的。從越來越低的完成率來看，2020年有點懸。

2017年，上述收購的三家公司貢獻凈利潤4692.7萬元，而中咨華宇超額完成業績承諾3185.61萬元。2018年，河北磊源的凈利潤沒有披露，另外兩家子公司合計貢獻凈利潤5848.15萬元，而中咨華宇超額完成業績承諾4336.92萬元。如果沒有這三家子公司，2017年、2018年，中咨華宇還能完成業績承諾嗎？

大客戶的支持則更加重要。2017年6月，清河縣華宇清城工程項目管理有限公司（下稱“華宇清城”）與中咨華宇簽訂了7.83億元服務合同，遠遠超過其他客戶。合同內容是清河縣清水河區域綜合治理工程。中咨華宇專業從事以環境影響評價為核心的環保技術咨詢與運營管理服務，怎么跨界從事綜合治理？在回款方面，華宇清城也遠遠比其他客戶積極。中金環境曾表示，與之不存在關聯關系。

但在中金環境2017年年報中，華宇清城居然顯示是中金環境的子公司，中金環境為其提供擔保額度為6.65億元，擔保期限為15年。華宇清城成立于2017年2月，實繳資本2.44億元，不過繳納社保的人數不多，2017年至2019年分別為11人、16人、8人。一家剛成立不久的公司，就提供給中咨華宇7.83億元的超級跨界大合同。

這個超級大合同來的真是及時。2017年3月，環境保護部辦公廳發布《關于2016年度全國建設項目環評文件技術復核發現環評文件質量問題處理意見的通報》稱，經復核，發現5家環評機構環評文件編制質量較差。中咨華宇因其負責的鄂爾多斯市君正能源化工有限公司2×330MW低熱值煤發電項目環評文件編制存在質量問題而予以限期整改6個月。2018年、2019年，華宇清城分別給中咨華宇貢獻營業收入3.62億元、7344.24萬元，分別占中咨華宇營業收入的27.25%、9.87%。

2017年8月至2019年1月，華宇清城給中咨華宇回款5.04億元。在一年多沒付款的情況下，截至2020年5月22日，華宇清城還欠中咨華宇6349.43萬元。

再看看第二大合同，客戶是清河縣城市管理綜合執法局，2017年10月簽訂，金額為3.33億元，累計回款才5302.09萬元。截至2020年5月22日，還欠1.25億元。

作為一家服務型公司，中咨華宇居然從事工程施工的活，并且工程施工變成了主要的收入來源，毛利率挺高。中咨華宇哪來的資質和實力？

出售隱患公司，火速除雷？

2015年11月，中金環境完成對江蘇金山環保科技有限公司（下稱“金山環?！保?100%股權的收購工作。本次交易溢價9.63億元，計入商譽。業績承諾期（2015-2017年）累計實現扣非凈利潤6.39億元，承諾業績達成率為105%。其中金山環保2017年實現扣非凈利潤2.73億元。

金山環保已經成為中金環境兩大利潤來源之一。

然而，2017年12月，中金環境將持有的金山環保100%股權轉讓給其原股東江蘇金山環保工程集團有限公司（下稱“金山集團”），在合并層面預計產生收益約0.65億元。在股權轉讓前，金山環保向上市公司進行分紅5.75億元。

為何出售業績好、現金流好的子公司？

中金環境表示，金山環保原實際控制人錢盤生先生作為核心業務骨干，一直負責金山環保管理運營工作，考慮到其因個人原因無法繼續履行職責，將使金山環保在未來的業務進一步拓展當中存在一定的不確定性，經公司審慎研究，擬對公司環保工程及設備板塊業務進行調整。

從中可以看出，如果金山環保的業績大不如前，又未能及時出售，此前計入的9.63億元的商譽也會發生很大的損失。本次股權轉讓，相當于除雷。

金泰萊的神奇能延續多久？

2017年10月，中金環境擬以非公開發行股份及支付現金的方式購買金泰萊 100%股份。本次重組的交易對方之一為安吉觀禾投資合伙企業（有限合伙）（下稱“安吉觀禾”）。上市公司董事、副總經理、董事會秘書沈夢暉先生為安吉觀禾合伙人，并持有其 4.13%出資額;上市公司董事沈鳳祥之子沈赟賓先生為安吉觀禾合伙人，并持有其18.043%出資額。金泰萊 100%股權作價 18.50億元。

金泰萊是一家從事危險廢物處置及資源回收利用的環保企業。中金環境稱，本次交易完成后，公司的業務范圍將在原有業務板塊基礎上拓展到危廢處置領域，進一步完善公司在環保全產業鏈布局的戰略構想，助力公司早日打造成環保綜合服務平臺。

為了本次交易，中金環境還拿出了以往的成功案例。其表示，金山環保和中咨華宇2016年度實現歸屬于母公司所有者凈利潤分別為2.41億元和9729.32萬元，通過前兩次收購優質資產，公司盈利能力得到顯著提升。

著急的中金環境甚至取消發行股份，改為現金收購。而金山環保賣了19.15億元，買入金泰萊18.50億元，幾乎相當于一換一。

為了解決資金問題，金山集團于2017年12月分別與金泰萊的原股東戴云虎、宋志棟、郭少山、朱安敏、 安吉同光投資管理合伙企業（有限合伙）簽訂了《借款協議》。根據協議約定，金山集團將其持有的上市公司1.71億股股票質押給上述借款方，其中在與宋志棟簽訂的《借款協議》中，還約定將金山集團股東錢盤生持有的上市公司57.77萬股股票質押給宋志棟。借款金額19.67億元。

2018年1月，金泰萊納入合并報表，同時帶來了14.67億元的商譽。

在投產時間、產能利用率、銷售凈利潤率方面，金泰萊在行業中難逢對手。其銷售凈利潤率不輸貴州茅臺（600519.SH）。2018年，金泰萊營業收入3.24億元、凈利潤1.67億元、銷售凈利潤率51.44%，力壓貴州茅臺的51.37%。2019年營業收入4.10億元，凈利潤2.04億元、銷售凈利潤率49.50%，略低于貴州茅臺的51.47%。

縱觀金泰萊的近幾年的發展史，堪稱奇跡。2014年上半年，金泰萊尚未開始從事危廢處置業務，其主營業務為銅鎳制品的回收和生產、銷售，企業經營困難。2014年8月，金泰萊執行董事戴云虎擬向危廢處置領域轉型，并接觸了新股東宋志棟。經協商，宋志棟以500萬元受讓戴云虎妻子陸曉英持有的金泰萊47%股權。并于2015年7月辦妥工商變更登記手續。

2014年11月，金泰萊取得危險廢物經營許可證。2016年3月，金泰萊取得年處置6萬噸危險廢物資質。2016年7月-2017年5月，金泰萊12萬噸擴產項目處于建設中，2017年底處置能力有望達到18萬噸/年。

也就是說，2014年8月，金泰萊才準備轉型，11月已經取得危險廢物經營許可證，核準產能3.34萬噸/年，處理種類4大類。2015年產能利用率83.04%、2016年93.75%、2017年1-5月74.41%。

根據《2019年全國大、中城市固體廢物污染環境防治年報》，截至2018年底，中國已核發危廢資質10212萬噸/年，同比增長24.9%，產能保持較高增速。2018年危廢經營資質企業收集和利用處置的危廢量僅為2697萬噸，資質利用率僅為26.4%。

金泰萊是怎么做到高達93.75%資質利用率的？

同行業的高能環境（603588.SH）在2019年年報表示，中國各地已根據實際需求規劃新建危廢處理處置設施，但考慮到項目選址、審批和建設，危廢處理處置設施從立項到投產至少需要2-4年時間，產能提升慢于需求提升。

再對比同行業的龍頭東江環保（002672.SZ）。截至2015年年末，東江環保已取得工業危廢處理資質達136萬噸/年，到了2019年末，超過190萬噸，但整體資質利用率也僅僅超過44%，不到90萬噸。2015年的產能至今還沒有充分利用。由此可見，產能提升容易，產量提升不容易。

目前，金泰萊具備19個大類危廢處理資質，處置能力達18萬噸/年。與龍頭老大東江環保相差甚遠。東江環保已具備44類危險廢物經營資質，危廢處置資質結構持續優化，是國內廢物處理資質最齊全的環保經營企業之一，但東江環保2018年、2019年營業收入分別為32.84億元、34.59億元，凈利潤分別為4.08億元、4.24億元，銷售凈利潤率分別為12.42%、12.26%。

從處理能力看，金泰萊每噸可以賺上千元，比東江環保高出數倍之多。

2020年是金泰萊業績承諾最后一年，雖然中金環境在并購方面至今沒有出現業績承諾內業績未達標的情況，但過了業績承諾期就是另一回事了。因此，金泰萊最大的看點是在2021年，業績承諾期過后，又是怎樣一種情況？

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票