中小企業(yè)股份制改造中的問題與對策

倪斌

摘 要 隨著我國證券資本市場的逐漸完善，越來越多的中小企業(yè)開始進行股份制改造。本文首先探究中小企業(yè)股份制改造的基本含義以及實施股份制改造的現實意義，然后分別對中小企業(yè)股份制改造的利弊進行分析，并論述目前中小企業(yè)股份制改造存在的主要問題，在實際操作的基礎上，從構建合理的股權結構、聘請專業(yè)的審計評估團隊和合理利用稅收優(yōu)惠三個方面提出具體的解決對策，最后對中小企業(yè)股份制改造過程中應注意的事項給予提示。

關鍵詞 中小企業(yè) 股份制改造 股權結構

隨著2020年3月1日《證券法》的頒布實施，越來越多的中小企業(yè)開始選擇股份制改造作為融資渠道，以解決企業(yè)的資金需求，從而為企業(yè)獲得更多的發(fā)展機遇提供更大的發(fā)展平臺。企業(yè)是否進行股份制改造應結合企業(yè)自身實際情況、行業(yè)市場前景、資本市場投資者偏好等多種因素進行綜合考量。

一、中小企業(yè)股份制改造概述

（一）股份制改造的含義

股份制改造（以下簡稱“股改”）是指企業(yè)通過對業(yè)務、治理結構、財務等方面的改革與重組，將組織形式變更為股份有限公司，從而推動企業(yè)高質量發(fā)展的過程。股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。

股份有限公司股東以其投資額為限承擔有限責任，股東的財產與公司的財產是分離的，股東將財產投資公司后，該財產即構成公司的財產，股東不再直接控制和支配這部分財產。同時，公司的財產與股東沒有投資到公司的其他財產是沒有關系的，即使公司出現資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔責任，不再承擔其他責任。公司對外也是承擔有限責任，該有限責任的范圍是公司全部資產。股份有限公司股東的股權證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉讓、流通。股東轉讓自己的股份比較自由，不像有限責任公司那樣受到的限制較多，比較困難。

股份有限公司必須建立符合股份有限公司要求的治理結構，建立股東大會作為公司的權力機構，組建董事會和監(jiān)事會，由董事會按照公司章程規(guī)定聘任經理作為公司的經營管理者。經理主持生產經營管理工作，組織實施董事會決議;監(jiān)事會作為公司內部的監(jiān)察機構，行使對董事、經理和其他高級管理人員的監(jiān)督權等。由于股份有限公司股東人數沒有上限，人數較多且分散，召開股東會比較困難，股東會的議事程序也比較復雜，所以股東會的權力受到限制，董事會的權限較大，所有權和經營權的分離程度也比較高。

（二）中小企業(yè)進行股份制改造的意義

1.有助于企業(yè)管理規(guī)范

中小企業(yè)通過股改建立現代企業(yè)管理制度，完善公司管理，提高公司經營效率，通過更加協調、有效的運作公司，實現全面提升企業(yè)競爭力的戰(zhàn)略目標。

2.有助于提升企業(yè)信譽

中小企業(yè)通過股改提高企業(yè)層次，可以更受公眾關注、更具社會影響力、更值得信賴。在上下游客戶和市場中增加信譽度，提升產品和服務的競爭力，吸引更多優(yōu)質客戶。獲得政策傾斜，企業(yè)發(fā)展中需要土地、能耗、人才等要素資源能獲得相關部門傾斜，并能獲得政府獎勵政策優(yōu)先扶持。

3.有助于企業(yè)控制風險

企業(yè)在形成規(guī)模前主要關注盈利，形成規(guī)模后更注重的是風險，股改后由于受公眾關注度增加，存在的風險一旦形成損失，將直接影響企業(yè)可持續(xù)經營能力。而風險無處不在，通過規(guī)避風險以獲得最大利潤是每個企業(yè)的最終目的。企業(yè)可以有選擇性地回避風險，有意識地放棄風險行為，完全避免特定的損失風險;企業(yè)可以有選擇性地控制損失，損失控制不是放棄風險，而是制定計劃和采取措施降低損失的可能性或者是減少實際損失;企業(yè)可以有選擇性地轉移風險，通過契約將讓渡人的風險轉移給受讓人承擔的行為，通過風險轉移有時可大大降低經濟主體的風險程度。

4.有助于拓展融資渠道

通過股改可以有效實施發(fā)行股票向投資者取得資本，完善企業(yè)股權融資機制，發(fā)揮資本市場支持企業(yè)融資發(fā)展的積極作用，促進風險投資健康發(fā)展。有助于發(fā)行企業(yè)債券，積極推進完善，企業(yè)發(fā)行債務融資工具。還有助于企業(yè)對接資本市場，引入具有資源背景的戰(zhàn)略投資者作為新股東，吸收其成功管理經驗、先進的生產技術等經營資源，促進企業(yè)發(fā)展。通過股改形成優(yōu)質資產，吸引外來投資者收購公司。

二、中小企業(yè)股份制改造的利弊分析

目前有些地方政府出臺政策鼓勵中小企業(yè)進行股份有限公司改制，而有限責任公司變更為股份有限公司會給中小企業(yè)帶來的優(yōu)勢和弊端具體如下：

（一）中小企業(yè)進行股改可能獲得的收益

股份制公司被公認為是最高效的經濟組織形式，具備以下優(yōu)點：

首先，清晰股權產權。有利于企業(yè)股權合理化、產權清晰化、治理結構規(guī)范化。其次，通過股權激勵機制吸引和留住人才。在我國經濟雙重轉型的過程中，中小企業(yè)正面臨著代際傳承問題，即實現將企業(yè)本身以及企業(yè)家精神、物質與非物質財富等從一代人手中延續(xù)到另一代人手中。文化影響、新老管理層理念差異、有限的代際傳承人可選擇空間等都使得中小企業(yè)代際傳遞十分艱難。職業(yè)經理人的介入能為我國中小企業(yè)的傳承提供一條有效的途徑，在當前市場經濟環(huán)境下，職業(yè)經理人在中小企業(yè)中發(fā)揮著重要作用。由于股權進退更靈活，不僅能提高企業(yè)層次，更容易獲得銀行貸款，有利于公司融資和成長，而且能充分發(fā)揮股東會、董事會、監(jiān)事會集思廣益作用，更好地規(guī)避企業(yè)在法律、管理、市場等方面的風險。最后，能夠更好地實現所有權與經營權的分離，有利于企業(yè)傳承和長期發(fā)展。企業(yè)的投資人擁有所有權（負責成立企業(yè)），企業(yè)的董事會擁有管理權（負責企業(yè)的走向），企業(yè)的總經理擁有經營權（負責企業(yè)賺錢）。因此，可以通過股份籌集社會資金實現規(guī)模效率，其本質是通過分割股權讓更多的人來承擔風險，相對來說自己風險就會減少，而且分離式的結構可以降低獲得信息的成本。

（二）中小企業(yè)進行股改可能存在的弊端

最大的擔憂就是可能導致控制權旁落，影響重大決策推進。并且由于改制后發(fā)起人1年內不得轉讓股權，董監(jiān)高管理人員任職期間每年轉讓股權不得超過25%，離職后半年內不得轉讓股權，對企業(yè)股改造成障礙。另外，股改涉及稅收問題，審計、評估費用，改制時名稱變更涉及銀行、稅務、權證、進出口、知識產權等方面的手續(xù)煩瑣。受傳統(tǒng)思想觀念的束縛，企業(yè)如果股改，需牽一發(fā)動全身，又有家族化管理傳統(tǒng)影響，不愿外來人員參與，造成許多企業(yè)都有抵觸情緒。

三、中小企業(yè)股改規(guī)避弊端的應對措施

（一）構建合理的股權結構

股權結構是公司治理結構的基礎和重要組成部分，在很大程度上影響公司控制權的配置及治理機制的運作方式，并在某種情況下影響公司治理效率。目前絕大多數中小企業(yè)依然是內部人控制嚴重，出資人及家族成員直接參與管理，家族利益與企業(yè)利益高度重疊。企業(yè)要發(fā)展，迫切需要鼓勵中小企業(yè)去家族化，由家族化向社會化轉變。Berle和Means研究結論表明：股權越是不集中，公司就越能夠達到一個比較好的收益效果。企業(yè)要發(fā)展，迫切需要規(guī)范法人治理，堅持所有權和經營權分離，健全“三會一層”組織架構，通過聘請獨立董事、設立專門委員會等制度，完善重大決策制衡機制，形成權責明確、運轉協調、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督體系。

（二）聘請專業(yè)的審計、評估團隊降低實施風險

企業(yè)應聘請符合一定條件的會計師事務所等中介機構，為企業(yè)提供優(yōu)質、專業(yè)的服務，制定實施方案，對企業(yè)負責人、財務會計等業(yè)務骨干開展系統(tǒng)培訓，提高企業(yè)高管人員的實務操作能力。通過審計、評估厘清企業(yè)財務狀況，為企業(yè)股改奠定基礎。協調政府職能部門，加快土地房產過戶、稅費優(yōu)惠、項目審批、環(huán)境評價等有關手續(xù)和證明的辦理，充分利用地方政府出臺扶持政策補貼減輕企業(yè)負擔，全力幫助協調解決企業(yè)股改中遇到的困難和問題。

（三）合理利用稅收優(yōu)惠

只要不涉及股份轉讓、留存收益和評估增值不轉增資本，一般情況下不涉及交稅。股改中如果有增資，只會產生按增資金額萬分之五計算的較小的印花稅。充分利用稅務精準輔導，充分利用稅務組建“上市公司稅援團”，充分利用稅務按“戶”建立服務對象信息檔案，充分利用稅務主動對擬股改上市企業(yè)進行涉稅健康體檢等多項舉措，充分釋放稅收政策紅利。鼓勵企業(yè)重組，選擇最優(yōu)重組稅務架構及交易方式，爭取進行特殊性稅務處理，合理利用稅收優(yōu)惠。幫助企業(yè)防范化解納稅風險，規(guī)避因不良納稅記錄影響上市和并購重組。

四、中小企業(yè)股份制改造中應注意的問題

中小企業(yè)發(fā)展到一定階段就會受到現有管理制度和發(fā)展環(huán)境的束縛，或多或少存在一些歷史遺留問題，可通過股改解決歷史難題，補齊企業(yè)內在的短板，肅清企業(yè)發(fā)展的障礙。因此，為了加快轉變中小企業(yè)的發(fā)展方式，推動中小企業(yè)科學健康發(fā)展，需要對其進行股份制改造。但是，由于中小企業(yè)在多年的發(fā)展過程中存在家長式經營方法，管理情帶關系，財務分析、納稅申報漏洞和不規(guī)范等，多種利益都要綜合權衡，否則不僅股份制改造難以實現，還會給以后的發(fā)展埋下隱患。因此，還需要從以下幾個方面考慮：

第一，明確二次創(chuàng)業(yè)的必要性。經過一次創(chuàng)業(yè)的奠基穩(wěn)固飛速增長之后，企業(yè)要繼續(xù)突破創(chuàng)新，走可持續(xù)發(fā)展的路徑。二次創(chuàng)業(yè)是企業(yè)發(fā)展到一定階段必然要走的路，助力企業(yè)行穩(wěn)致遠。

第二，完善企業(yè)環(huán)境因素，對外加強經營環(huán)境、加強融資、引進高層次人才，對內加強內部企業(yè)因素，如不依賴“人治”，弱化家族式經營，提升管理隊伍和員工素質，分工合作明確，提高工作效率。

第三，既要重業(yè)務又要重管理，兩者相依相存。良好的管理氛圍加上較強的業(yè)務是支撐企業(yè)良性持續(xù)發(fā)展的重要條件。

第四，增強創(chuàng)新能力。創(chuàng)新生產經營方式和管理方式，不斷為企業(yè)注入新鮮活力，保持企業(yè)的活躍性。

（作者單位為嘉興求真會計師事務所有限公司）

參考文獻

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