試分析《公司法》對中小股東權(quán)益的保護

關(guān)鍵詞 公司法 企業(yè)股東 權(quán)益保護

作者簡介：曾建勇，廣東偉倫律師事務所，四級律師，研究方向：合同法。

中圖分類號：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.05.035

我國經(jīng)濟在發(fā)展的過程中，公司在其中扮演著較為重要的角色，是經(jīng)濟持續(xù)增長中支柱型產(chǎn)業(yè)，并且在此基礎上為我國市場經(jīng)濟體制的發(fā)展奠定了良好的基礎。我國自發(fā)展以來，經(jīng)濟貿(mào)易往來頻繁，但是，在發(fā)展的過程中也存在一些問題，對我國經(jīng)濟增長也會產(chǎn)生不同程度的影響。因此，公司在管理的過程中，需要對存在的問題采用針對性方法進行解決，在對內(nèi)部管理期間，公司股權(quán)主要集中在大股東手中，在此種分配機制的影響下會使大股東對公司有較大的控制權(quán)，這在較大程度上會消減小股東對公司決策管理的作用，導致小股東和自身的合法權(quán)益很難得到保證。

為此，我國頒布了《公司法》對中小股東自身的權(quán)益有較好的保護，這對我國企業(yè)的發(fā)展也具有較大促進作用，同時也為我國經(jīng)濟增長奠定良好的基礎。

一、 《公司法》對中小股東權(quán)益的保護

（一）法治公平

在法理中公平是相對的，其中股東在公司中的公平地位一般情況下表現(xiàn)在對股東權(quán)益方面，雖然一些公司規(guī)定了股東的合法權(quán)益以及義務。但是，在企業(yè)公司實際發(fā)展與經(jīng)營的過程中，小股東自身權(quán)益是否平等存在一些問題，這在一定程度上使章程以及股東協(xié)議失去意義。

因此，通過公司法能夠?qū)χ行」蓶|自身的合法權(quán)益進行有效的保護。

（二）市場經(jīng)濟

從企業(yè)公司實際發(fā)展情況角度進行分析，只有對中小股東自身的合法權(quán)益進行有效的保護，才能提升企業(yè)發(fā)展的積極性，這在較大程度上也是企業(yè)生命活力的較好體現(xiàn)，能夠使公司發(fā)展期間注入更多的資本，這對提升市場運行效率具有較大促進作用[1]。如果中小股東自身的合法權(quán)益無法得到有效保護，會使較多投資出現(xiàn)顧慮，無法使公司在較短的時間內(nèi)做出正確決策，導致錯過較多的投資機會。

（三）穩(wěn)定社會發(fā)展

我國較多公司中的中小股東一般情況下是工薪階層，在此過程中由于我國經(jīng)濟不斷發(fā)展，較多工薪階層自身的思想以及文化有不同程度的改變，會對自身的投資理念以及理財結(jié)構(gòu)等進行有效的調(diào)整。但是，較多中小股東會把投資放到企業(yè)中，導致公司經(jīng)濟不景氣的情況下，只對小股東分擔風險，這在較大程度上會導致矛盾進一步加大。致使大股東與小股東合作破裂，在此過程中會對社會貧富差距產(chǎn)生較大影響，最終致使我國經(jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展受到一定影響。

二、《公司法》保護中小股東權(quán)益的有關(guān)制度

（一）完善股東大會制度

首先，應當賦予中小股東召開臨時股東大會的權(quán)力，在進行股東大會召開的過程中，由于公司相關(guān)事宜的落實主要由大股東決定，若賦予中小股東召開股東大會權(quán)利，會使大股東與中小股東之間產(chǎn)生一定的矛盾。在此過程中能夠?qū)Υ蠊蓶|進行有效的牽制，限制其權(quán)利，以此實現(xiàn)權(quán)利平等。

其次，還應增設小股東自身的提案權(quán)，能夠較好的解決一股一權(quán)制度，以此解決大股東與中小股東股權(quán)差異問題。最后，還需要對股東回避表決制度進行有效的完善，若在股東大會中落實的具體事項與自身利益有關(guān)，需要所有股東投票表決。

（二）提升小股東知情權(quán)

知情權(quán)是股東的基礎權(quán)利，在《公司法》中對中小股東自身的知情權(quán)進行了有效的完善，并且在此基礎上能夠通過法律進行有效的保護，在此過程中小股東可以對公司經(jīng)營活動進行查詢。

（三）構(gòu)建中小股東退出機制

在制定新的公司法之后，中小股東自身的合法權(quán)益受到了較好的保護，在此過程中制定了中小股東退出機制，若大股東對中小股東自身的合法權(quán)益造成侵害，中小股東不但能夠反對，而且其他股東能夠根據(jù)市場價格回收中小股東股份，可有效保護中小股東自身的合法權(quán)益，以此避免財產(chǎn)損失[2]。

（四）增加股東訴訟機制

新的《公司法》中明確規(guī)定，如果中小股東自身的權(quán)益受到一定的侵害，能夠通過訴訟對自身的合法權(quán)益進行保護。一般情況下，在公司發(fā)展期間若出現(xiàn)違反法律法規(guī)事項，能夠請司法機關(guān)對其全面調(diào)查，通過對公司進行訴訟來確保中小股東的權(quán)益。

三、中小股東權(quán)益保護存在的問題

（一）制度不完善

目前，我國還處于公司法建立階段，對一些具體事項的制定不夠完善，導致在一些情況下出現(xiàn)法律糾紛問題，并且在此基礎上也沒有較為完善的法律體系作為保證。此外，由于我國市場經(jīng)濟體制與其他國家有所不同，這就需要立法者應當對中小股東自身的權(quán)益保護制度進行有效的完善，以此為中小股東自身合法權(quán)益的保護奠定良好的基礎。

（二）法律法規(guī)不明確

實質(zhì)上《公司法》是《合同法》的一種延伸與補充，在實施的過程中，需要法律法規(guī)作為基礎，并且在此基礎上也應通過司法解釋以及修訂工作對其全面完善。但是，我國公司法是一種大陸法系，與其他國家體法律體系存在較大的差異性，因此對成文法的條文要求較高。

在此基礎上，由于國情的影響需要使用簡易的語言對法律條文實施解釋，在此過程中不能出現(xiàn)模棱兩可的情況發(fā)生。

（三）知情權(quán)操作性較低

對于公司中小股東自身的損失，主要體現(xiàn)在經(jīng)濟利益中，在此過程中雖然我國公司法中有明確規(guī)定，對知情權(quán)范圍不斷擴大。但是，在此過程中沒有對知情權(quán)具體事項進行明確，比如沒有對中小股東的知情權(quán)是否能夠查閱賬目進行明確，即便能夠?qū)举~目進行查看，但是較多中小股東很難對賬目中的具體內(nèi)容發(fā)現(xiàn)問題，導致中小股東知情權(quán)過于形式化，這就需要通過公司法進一步明確查閱范圍以及流程等內(nèi)容。

（四）累積投票制度存在問題

公司中較為常用的投票制度主要是累計投票，但是在實際中較多股東會聯(lián)合特定人進入董事會，這在較大程度上會對公司決策產(chǎn)生不同程度的影響。此外，我國有限責任公司使用投票制度，頻率相對較少，其中股份有限公司在投票的過程中還存在代理投票等不良現(xiàn)象。

除此之外，一些公司使用章程修改或者協(xié)議對表決前比例進行修改，這會對中小股東的表決權(quán)產(chǎn)生不同程度的限制，導致中小股東自身的合法權(quán)益無法得到有效保護。

四、中小股東權(quán)益保護存在的問題

（一）提升中小股東法律意識

在對中小股東自身合法權(quán)益進行保護的過程中，需要提升自身的法律意識以及風險防范意識，并且在此基礎上還需要使用法律手段對存在的問題進行有效解決。此外，一些中小股東在自身合法權(quán)益受到侵害之后，會默認經(jīng)濟損失，并且在此基礎上對自身權(quán)益的維護途徑不明確。較多中小股東認為通過法律訴訟周期相對較長，并且其中的瑣碎事情多，較為重要的是訴訟結(jié)果存在一定的不確定性[3]。因此，較多中小股東只有默認自身權(quán)益被侵害，為此，需要中小股東在對相關(guān)法律進行全面了解，尤其是大股東對自身合法權(quán)益侵權(quán)行為的各種方面進行了解。同時了解股東比例以及公司章程，以此能夠清楚在沒有證據(jù)的情況下不能計算自身侵權(quán)的具體權(quán)益有哪些，這對中小股東自身的合法權(quán)益保護具有較大促進作用。

（二）完善股東轉(zhuǎn)讓制度，構(gòu)建股權(quán)約束機制

公司在發(fā)展經(jīng)營的過程中，會存在一些股權(quán)分配以及轉(zhuǎn)讓情況，這就需要確保股權(quán)透明性以及公正性。此外，一些有限責任公司在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及分配的過程中，需要辦理相關(guān)手續(xù)，這在較大程度上會使股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及分配的靈活性有不同程度的降低，導致企業(yè)存在入資不抵債的問題發(fā)生，很難使公司通過轉(zhuǎn)讓股東方法提升自身的經(jīng)濟效益，為此公司應當通過有效方法進行股權(quán)分配以及轉(zhuǎn)讓，一種是通過《公司法》實現(xiàn);另一種是進行企業(yè)規(guī)章制度的有效制定，只有這樣才能有效確保股權(quán)約束機制的全面完善。

（三）完善股權(quán)結(jié)構(gòu)

一般情況下，對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行有效的完善是確保股東權(quán)益平衡的重要環(huán)節(jié)，能夠?qū)ζ髽I(yè)治理結(jié)構(gòu)的有效性以及合理性產(chǎn)生較大積極性影響。為此，公司在發(fā)展的過程中應當完善股權(quán)結(jié)構(gòu)。首先，對自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行有效的優(yōu)化與完善，這在較大程度上能夠全面解決在面臨問題的過程中避免產(chǎn)生矛盾，因此需要公司在發(fā)展初期對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化，以此避免因股權(quán)控制缺乏合理性產(chǎn)生的一些弊端，為公司決策效率的提升奠定良好的基礎[4]。

其次，公司在發(fā)展的過程中，需要對控股股東自身的權(quán)利實施有效的監(jiān)管，這對保護中小股東自身的合法權(quán)益尤為重要，并且在此基礎上也能夠確保公司未來較快發(fā)展。

五、結(jié)語

綜上所述，在對公司中小股東權(quán)益進行保護的過程中，能夠通過《公司法》進行保護，其中中小股東在投資期間提供的資本對我國財富的增值與創(chuàng)造發(fā)揮較大的作用。此外，中小股東能夠?qū)ι鐣Y源配置實施優(yōu)化，因此需要通過《公司法》對中小股東的合法權(quán)益進行有效的保護。

參考文獻：

[1]卞洪偉.淺議《公司法》對中小股東權(quán)益的保護[J].法制博覽，2019（19）：57-58.

[2]黃杉.《公司法》對中小股東權(quán)益保護研究[J].河北企業(yè)，2019（9）：61-62.

[3]王文竹.論《公司法》對中小股東權(quán)益的保護[J].職工法律天地：下，2018（8）：265.

[4]王姿淇.上市公司的中小股東權(quán)益保護——以信息披露為視角[J].企業(yè)合規(guī)論叢，2018（1）：42-43.