試分析《公司法》對中小股東權益的保護

關鍵詞 公司法 企業股東 權益保護

作者簡介：曾建勇，廣東偉倫律師事務所，四級律師，研究方向：合同法。

中圖分類號：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.05.035

我國經濟在發展的過程中，公司在其中扮演著較為重要的角色，是經濟持續增長中支柱型產業，并且在此基礎上為我國市場經濟體制的發展奠定了良好的基礎。我國自發展以來，經濟貿易往來頻繁，但是，在發展的過程中也存在一些問題，對我國經濟增長也會產生不同程度的影響。因此，公司在管理的過程中，需要對存在的問題采用針對性方法進行解決，在對內部管理期間，公司股權主要集中在大股東手中，在此種分配機制的影響下會使大股東對公司有較大的控制權，這在較大程度上會消減小股東對公司決策管理的作用，導致小股東和自身的合法權益很難得到保證。

為此，我國頒布了《公司法》對中小股東自身的權益有較好的保護，這對我國企業的發展也具有較大促進作用，同時也為我國經濟增長奠定良好的基礎。

一、 《公司法》對中小股東權益的保護

（一）法治公平

在法理中公平是相對的，其中股東在公司中的公平地位一般情況下表現在對股東權益方面，雖然一些公司規定了股東的合法權益以及義務。但是，在企業公司實際發展與經營的過程中，小股東自身權益是否平等存在一些問題，這在一定程度上使章程以及股東協議失去意義。

因此，通過公司法能夠對中小股東自身的合法權益進行有效的保護。

（二）市場經濟

從企業公司實際發展情況角度進行分析，只有對中小股東自身的合法權益進行有效的保護，才能提升企業發展的積極性，這在較大程度上也是企業生命活力的較好體現，能夠使公司發展期間注入更多的資本，這對提升市場運行效率具有較大促進作用[1]。如果中小股東自身的合法權益無法得到有效保護，會使較多投資出現顧慮，無法使公司在較短的時間內做出正確決策，導致錯過較多的投資機會。

（三）穩定社會發展

我國較多公司中的中小股東一般情況下是工薪階層，在此過程中由于我國經濟不斷發展，較多工薪階層自身的思想以及文化有不同程度的改變，會對自身的投資理念以及理財結構等進行有效的調整。但是，較多中小股東會把投資放到企業中，導致公司經濟不景氣的情況下，只對小股東分擔風險，這在較大程度上會導致矛盾進一步加大。致使大股東與小股東合作破裂，在此過程中會對社會貧富差距產生較大影響，最終致使我國經濟的穩定發展受到一定影響。

二、《公司法》保護中小股東權益的有關制度

（一）完善股東大會制度

首先，應當賦予中小股東召開臨時股東大會的權力，在進行股東大會召開的過程中，由于公司相關事宜的落實主要由大股東決定，若賦予中小股東召開股東大會權利，會使大股東與中小股東之間產生一定的矛盾。在此過程中能夠對大股東進行有效的牽制，限制其權利，以此實現權利平等。

其次，還應增設小股東自身的提案權，能夠較好的解決一股一權制度，以此解決大股東與中小股東股權差異問題。最后，還需要對股東回避表決制度進行有效的完善，若在股東大會中落實的具體事項與自身利益有關，需要所有股東投票表決。

（二）提升小股東知情權

知情權是股東的基礎權利，在《公司法》中對中小股東自身的知情權進行了有效的完善，并且在此基礎上能夠通過法律進行有效的保護，在此過程中小股東可以對公司經營活動進行查詢。

（三）構建中小股東退出機制

在制定新的公司法之后，中小股東自身的合法權益受到了較好的保護，在此過程中制定了中小股東退出機制，若大股東對中小股東自身的合法權益造成侵害，中小股東不但能夠反對，而且其他股東能夠根據市場價格回收中小股東股份，可有效保護中小股東自身的合法權益，以此避免財產損失[2]。

（四）增加股東訴訟機制

新的《公司法》中明確規定，如果中小股東自身的權益受到一定的侵害，能夠通過訴訟對自身的合法權益進行保護。一般情況下，在公司發展期間若出現違反法律法規事項，能夠請司法機關對其全面調查，通過對公司進行訴訟來確保中小股東的權益。

三、中小股東權益保護存在的問題

（一）制度不完善

目前，我國還處于公司法建立階段，對一些具體事項的制定不夠完善，導致在一些情況下出現法律糾紛問題，并且在此基礎上也沒有較為完善的法律體系作為保證。此外，由于我國市場經濟體制與其他國家有所不同，這就需要立法者應當對中小股東自身的權益保護制度進行有效的完善，以此為中小股東自身合法權益的保護奠定良好的基礎。

（二）法律法規不明確

實質上《公司法》是《合同法》的一種延伸與補充，在實施的過程中，需要法律法規作為基礎，并且在此基礎上也應通過司法解釋以及修訂工作對其全面完善。但是，我國公司法是一種大陸法系，與其他國家體法律體系存在較大的差異性，因此對成文法的條文要求較高。

在此基礎上，由于國情的影響需要使用簡易的語言對法律條文實施解釋，在此過程中不能出現模棱兩可的情況發生。

（三）知情權操作性較低

對于公司中小股東自身的損失，主要體現在經濟利益中，在此過程中雖然我國公司法中有明確規定，對知情權范圍不斷擴大。但是，在此過程中沒有對知情權具體事項進行明確，比如沒有對中小股東的知情權是否能夠查閱賬目進行明確，即便能夠對公司賬目進行查看，但是較多中小股東很難對賬目中的具體內容發現問題，導致中小股東知情權過于形式化，這就需要通過公司法進一步明確查閱范圍以及流程等內容。

（四）累積投票制度存在問題

公司中較為常用的投票制度主要是累計投票，但是在實際中較多股東會聯合特定人進入董事會，這在較大程度上會對公司決策產生不同程度的影響。此外，我國有限責任公司使用投票制度，頻率相對較少，其中股份有限公司在投票的過程中還存在代理投票等不良現象。

除此之外，一些公司使用章程修改或者協議對表決前比例進行修改，這會對中小股東的表決權產生不同程度的限制，導致中小股東自身的合法權益無法得到有效保護。

四、中小股東權益保護存在的問題

（一）提升中小股東法律意識

在對中小股東自身合法權益進行保護的過程中，需要提升自身的法律意識以及風險防范意識，并且在此基礎上還需要使用法律手段對存在的問題進行有效解決。此外，一些中小股東在自身合法權益受到侵害之后，會默認經濟損失，并且在此基礎上對自身權益的維護途徑不明確。較多中小股東認為通過法律訴訟周期相對較長，并且其中的瑣碎事情多，較為重要的是訴訟結果存在一定的不確定性[3]。因此，較多中小股東只有默認自身權益被侵害，為此，需要中小股東在對相關法律進行全面了解，尤其是大股東對自身合法權益侵權行為的各種方面進行了解。同時了解股東比例以及公司章程，以此能夠清楚在沒有證據的情況下不能計算自身侵權的具體權益有哪些，這對中小股東自身的合法權益保護具有較大促進作用。

（二）完善股東轉讓制度，構建股權約束機制

公司在發展經營的過程中，會存在一些股權分配以及轉讓情況，這就需要確保股權透明性以及公正性。此外，一些有限責任公司在進行股權轉讓以及分配的過程中，需要辦理相關手續，這在較大程度上會使股權轉讓以及分配的靈活性有不同程度的降低，導致企業存在入資不抵債的問題發生，很難使公司通過轉讓股東方法提升自身的經濟效益，為此公司應當通過有效方法進行股權分配以及轉讓，一種是通過《公司法》實現;另一種是進行企業規章制度的有效制定，只有這樣才能有效確保股權約束機制的全面完善。

（三）完善股權結構

一般情況下，對股權結構進行有效的完善是確保股東權益平衡的重要環節，能夠對企業治理結構的有效性以及合理性產生較大積極性影響。為此，公司在發展的過程中應當完善股權結構。首先，對自身的股權結構進行有效的優化與完善，這在較大程度上能夠全面解決在面臨問題的過程中避免產生矛盾，因此需要公司在發展初期對股權結構進行優化，以此避免因股權控制缺乏合理性產生的一些弊端，為公司決策效率的提升奠定良好的基礎[4]。

其次，公司在發展的過程中，需要對控股股東自身的權利實施有效的監管，這對保護中小股東自身的合法權益尤為重要，并且在此基礎上也能夠確保公司未來較快發展。

五、結語

綜上所述，在對公司中小股東權益進行保護的過程中，能夠通過《公司法》進行保護，其中中小股東在投資期間提供的資本對我國財富的增值與創造發揮較大的作用。此外，中小股東能夠對社會資源配置實施優化，因此需要通過《公司法》對中小股東的合法權益進行有效的保護。

參考文獻：

[1]卞洪偉.淺議《公司法》對中小股東權益的保護[J].法制博覽，2019（19）：57-58.

[2]黃杉.《公司法》對中小股東權益保護研究[J].河北企業，2019（9）：61-62.

[3]王文竹.論《公司法》對中小股東權益的保護[J].職工法律天地：下，2018（8）：265.

[4]王姿淇.上市公司的中小股東權益保護——以信息披露為視角[J].企業合規論叢，2018（1）：42-43.