并購(gòu)方案對(duì)商譽(yù)確認(rèn)金額的影響

王忠芳

摘要：商譽(yù)的產(chǎn)生有兩種方式，一是企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)積累自創(chuàng)產(chǎn)生，一是企業(yè)合并產(chǎn)生。因?yàn)閮?nèi)部自創(chuàng)產(chǎn)生的商譽(yù)具有難以確認(rèn)和計(jì)量的屬性，一直以來都不允許確認(rèn)，而企業(yè)也只有在并購(gòu)時(shí)才允許確認(rèn)商譽(yù)，這也是網(wǎng)絡(luò)流傳“無并購(gòu)，不商譽(yù)”的根本原因。基于企業(yè)賬面的商譽(yù)都是企業(yè)并購(gòu)形成的基本屬性，不同并購(gòu)方案下或者并購(gòu)過程的不同對(duì)合并報(bào)表商譽(yù)會(huì)有哪些差異？這不只是一個(gè)會(huì)計(jì)問題，也是一個(gè)可能涉及企業(yè)并購(gòu)方案甚至更高層次的公司決策問題。了解商譽(yù)的確認(rèn)以及會(huì)計(jì)處理，可以為并購(gòu)在財(cái)務(wù)方面提供更多建設(shè)性意見。

關(guān)鍵詞：商譽(yù);并購(gòu);非同一控制下企業(yè)合并

一、商譽(yù)的本質(zhì)及理論基礎(chǔ)

（一）商譽(yù)的本質(zhì)

商譽(yù)是企業(yè)在非同一控制企業(yè)合并時(shí)產(chǎn)生的，是企業(yè)支付的合并成本大于企業(yè)在合并過程中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的部分[1]。它通常是指企業(yè)獲得超過正常利潤(rùn)或者說是行業(yè)平均利潤(rùn)值的能力，可能來源于多方面，比如被并購(gòu)方無法在報(bào)表中反映出來的特殊的地理優(yōu)勢(shì)、行業(yè)壁壘、經(jīng)營(yíng)管理能力、研發(fā)能力、悠久的歷史、良好的聲譽(yù)或者較高的從業(yè)人員素質(zhì)等等。

（二）商譽(yù)確認(rèn)的理論基礎(chǔ)

非同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的各方相互獨(dú)立的合并，即在合并前以及合并后不受同一方或者相同的多方最終控制[1]，一般可分為非同一控制下的控股合并和吸收合并。

商譽(yù)的確認(rèn)過程是非同一控制下企業(yè)合并過程的一部分。對(duì)于非同一控制下的企業(yè)合并，在購(gòu)買日編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，需要將被購(gòu)買方，也就是被合并方的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債按照合并中確定的公允價(jià)值確定，企業(yè)支付的合并成本大于或者小于取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額，確認(rèn)為商譽(yù)或者計(jì)入當(dāng)期損益。

對(duì)于非同一控制下企業(yè)合并的控股合并和吸收合并又可以分為一步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并和分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并。

二、非同一控制下企業(yè)合并方式

雖然市場(chǎng)中并購(gòu)方案設(shè)計(jì)的多種多樣，但若是用會(huì)計(jì)語(yǔ)言描述，不外乎常見的幾種非同一控制下企業(yè)合并。

根據(jù)并購(gòu)過程中并購(gòu)股權(quán)比例的不同，常見非同一控制下企業(yè)合并有以下四種：

模式一：購(gòu)買被收購(gòu)單位股權(quán)，且收購(gòu)股權(quán)比例達(dá)到50%以上，也就是一步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并;

模式二：購(gòu)買被投資單位股權(quán)，收購(gòu)股權(quán)比例在50%以下，后又進(jìn)一步追加投資使持股比例達(dá)到50%以上實(shí)現(xiàn)控制，也就是分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并;

模式三：購(gòu)買被收購(gòu)單位股權(quán)，且收購(gòu)股權(quán)比例達(dá)到50%以上，后收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)，也就是一步實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并后收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán);

模式四：購(gòu)買被收購(gòu)單位股權(quán)，且收購(gòu)股權(quán)比例達(dá)到50%以上，后在不喪失控制權(quán)的情況下轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，也就是一步實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并后在不喪失控制權(quán)的情況下處置部分股權(quán)。

我們此文重點(diǎn)研究分別用上述四種方式收購(gòu)被投資單位股權(quán)，形成的商譽(yù)會(huì)有什么區(qū)別。

模式一情形下商譽(yù)的確認(rèn)適用于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》第十三條，即企業(yè)支付的合并成本大于企業(yè)在合并過程中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的部分，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)，這一條也是關(guān)于商譽(yù)本質(zhì)的會(huì)計(jì)語(yǔ)言描述。

模式二情形下商譽(yù)的確認(rèn)適用于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》第十三條以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解》中對(duì)于通過多次交易分步實(shí)現(xiàn)的非同一控制下企業(yè)合并的詳細(xì)解讀[2]。對(duì)于非同一控制下企業(yè)合并的過程大致可以分為三步，第一步：調(diào)整收購(gòu)方長(zhǎng)期股權(quán)投資;第二步：分別確認(rèn)達(dá)到合并時(shí)每一次單項(xiàng)交易產(chǎn)生的商譽(yù)并相加，即得合并報(bào)表應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù);第三步：重新計(jì)量達(dá)到合并之前持有的被購(gòu)買方的股權(quán)。

模式三情形下的商譽(yù)確認(rèn)適用于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》第十三條以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第四十七條母公司購(gòu)買子公司少數(shù)股東擁有的子公司股權(quán)。

模式四情形下的商譽(yù)確認(rèn)適用于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》第十三條以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第四十九條母公司在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對(duì)子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資。

三、商譽(yù)確認(rèn)的差異

為了更容易理解非同一控制下企業(yè)合并方式的不同對(duì)商譽(yù)確認(rèn)金額的影響，可以用一個(gè)特別簡(jiǎn)單的例子來進(jìn)一步說明。

例：A、B為非同一控制下兩個(gè)獨(dú)立的公司，B公司在20X4年12月31日、20X5年12月31日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值都是1000萬元，A公司計(jì)劃從B公司股東處收購(gòu)B公司股權(quán)，B公司全部股權(quán)在20X4年12月31日、20X5年12月31日的報(bào)價(jià)都是2000萬（假設(shè)不存在其他并購(gòu)手續(xù)費(fèi)、不是一攬子交易且商譽(yù)在這兩個(gè)時(shí)點(diǎn)暫時(shí)都不存在減值）。

模式一：A于20X4年12月31日購(gòu)買B公司80%股權(quán);

模式二：A與20X4年12月31日購(gòu)買B公司40%股權(quán)，于20X5年12月31日購(gòu)買40%股權(quán);

模式三：A于20X4年12月31日購(gòu)買B公司60%股權(quán)，于20X5年12月31日購(gòu)買20%股權(quán);

模式四：A于20X4年12月31日購(gòu)買B公司100%股權(quán)，于20X5年12月31日轉(zhuǎn)讓20%股權(quán);

以上四種股權(quán)收購(gòu)模式都使得A公司在20X5年12月31日持有B公司80%的股份，但是在20X4年12月31日和20X5年12月31日的合并報(bào)表中，不同的股權(quán)收購(gòu)方式下的合并報(bào)表確實(shí)是有了差異，商譽(yù)亦然。兩個(gè)時(shí)點(diǎn)合并報(bào)表情況下表（表1）所示。

通過上面的報(bào)表比較可以看出，雖然最終持有被收購(gòu)單位的股權(quán)比例是一樣的，但是因?yàn)橹虚g的過程不同，確認(rèn)的商譽(yù)也會(huì)出現(xiàn)差異，進(jìn)而會(huì)出現(xiàn)不用的財(cái)務(wù)指標(biāo)，比如資產(chǎn)總額、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)等指標(biāo)。

在商譽(yù)的后續(xù)核算中，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷公司的商譽(yù)是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象[3]。當(dāng)商譽(yù)存在減值跡象并發(fā)生減值時(shí)，上述四種模式確認(rèn)的商譽(yù)減值金額可會(huì)有所不同，進(jìn)而對(duì)利潤(rùn)表的影響產(chǎn)生差異。

四、總結(jié)

財(cái)務(wù)是業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)語(yǔ)言，公司在發(fā)生并購(gòu)時(shí)，財(cái)務(wù)部可以將并購(gòu)業(yè)務(wù)通過會(huì)計(jì)語(yǔ)言進(jìn)行描述，并預(yù)測(cè)和分析對(duì)公司未來可能產(chǎn)生的影響，從而找到對(duì)公司戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)或者經(jīng)營(yíng)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)最好的業(yè)務(wù)方式，并在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候?qū)镜墓芾韺犹峁﹨⒖家庖姡尮芾頉Q策者更清晰決策和報(bào)表中之間的關(guān)系，隨時(shí)準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和外部政策環(huán)境的變化。

參考文獻(xiàn)：

[1]《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》.

[2]財(cái)政部會(huì)計(jì)司編寫組，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解》第二十一章企業(yè)合并P280 人民出版社2010年10月.

[3]《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》.