劉顓
關鍵詞:跨境資金集中運營 ?雙向資金池 ?政策比較
2014年以來,人民銀行、外匯局發布的多項跨境資金池政策引起理論和實務界的廣泛關注,鄧翊平、李新軍、徐丹、外匯局廣東省分局課題組等均對本外幣跨境資金集中運營政策開展了比較研究并提出政策建議。
2019年3月,國家外匯管理局發布《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》(匯發[2019]7號,下稱“7號文”),將外匯資金集中運營政策推廣到包括人民幣在內的全幣種業務,同時實施外債和境外放款宏觀審慎管理,大幅簡化外債和境外放款登記,實行資本項目外匯收入結匯支付便利化,完善準入退出機制,調整優化賬戶功能。此外,人民幣跨境資金池仍遵照人民銀行發布的《中國人民銀行關于進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務的通知》(銀發〔2015〕279號,下稱“279號文”)(2018年人民銀行發布《關于完善跨境人民幣資金池管理有關問題的通知》(銀貨政二[2018]14號),本文統一納入279號文要求)。上述兩項政策在準入條件、資金來源、合作銀行、額度控制、賬戶管理等方面均存在差異,為便于市場主體區分兩項政策,現將政策差異總結如下。
(一)成員企業準入條件
1、持股比例
279號文對跨國企業集團母公司對其他成員企業持股比例有明確約定。企業集團包括母公司及其控股51%以上的子公司,母公司、控股51%以上子公司單獨或共同持股20%以上的公司,或者持股不足20%但處于最大股東地位的公司。7號文并未對持股比例有明確要求,較279號文要求更寬松。
2、成員企業條件
兩項制度分別從營業收入和國際收支規模來設置準入門檻,同時兼顧負面清單及人民銀行和外匯局現行政策規定,需要注意的是279號文對企業成立時間和境外成員企業營業收入均設置門檻,較7號文更嚴格。
(二)歸集資金來源
279號文要求歸集資金必須來自境內外成員企業,即人民幣資金池資金跨境流動僅限于集團內部,境內成員企業從境外銀行或非成員企業借入的外債不屬于資金池范疇。7號文未限制資金來源主體,業務范圍包括集中額度內的境外融資和境外放款等。
(三)合作銀行條件
(四)額度控制及調整
由于外匯局在備案時為主辦企業辦理了一次性外債和對外放款登記,各家銀行可通過查詢控制信息表了解最新額度情況,無需在多個合作銀行間分配額度。此外,兩項制度對于額度計算的基數存在差異,279號文的基數是應計所有者權益(成員企業所有者權益*跨國企業集團持股比例),7號文為所有者權益,一般情況下前者小于后者。企業通過279號文辦理資金流入的額度小于7號文約定的外債額度上限。
(五)賬戶管理及使用
279號文約定由境內企業擔任主辦企業的,開立人民幣專用存款賬戶;由境外企業擔任主辦企業的,開立境外機構人民幣賬戶。專用存款賬戶可辦理日間及隔夜透支,不得投資有價證券、金融衍生品及非自用房地產,不得用于購買理財產品和向非成員企業發放委托貸款。

7號文約定由境內主辦企業開立國內資金主賬戶,可以選擇一家境外成員企業開立NRA賬戶集中運營管理境外成員企業資金。國內資金主賬戶可以為多幣種(含人民幣),允許日間及隔夜透支,同時明確規定主賬戶的收入和支出范圍。7號文發布后,本外幣資金池均通過單一賬戶辦理跨境資金收付,7號文的國內資金主賬戶除了辦理資金池業務外也可同時用于經常項下集中收付。
(六)備案和退出機制
(七)信息報送
279號文要求結算銀行及時完整地向人民幣跨境收付信息管理系統報送有關賬戶信息、業務信息及跨境收支信息。7號文要求主辦企業應按照國際收支申報要求進行涉外收付款申報,主辦企業為財務公司的,還應報送對外金融資產負債及交易統計系統信息;合作銀行應及時、完整、準確地報送相關賬戶信息、國際收支申報、境內資金劃轉、結售匯等數據。

由于目前人民銀行和外匯局數據系統尚未實現完全共享,279號文項下人民幣資金池業務還應按照國際收支相關規定進行申報,7號文項下的人民幣資金池業務也需同時向人民幣跨境收付信息管理系統報送信息。
總體來看,279號文規范的人民幣雙向資金池資金流動更為簡便,無需辦理外債和境外放款登記,且集團內部資金往來不納入全口徑跨境融資宏觀審慎加權余額計算。但人民幣雙向資金池僅能實現成員企業內部的資金歸集和劃撥,而7號文規范的全幣種資金池同時包含了成員企業與非成員機構之間的資金借貸往來,且對成員企業準入條件和持股比例要求更為寬松。
目前跨國公司同時具有兩種資金集中運營業務,有人民幣(279號文)和外匯(7號文)跨境資金流動兩個額度,可能導致資金跨境流動規模成倍增加(李新軍,2018),本外幣政策的不一致也給跨國企業和結算銀行辦理資金池業務帶來一定困難。建議監管部門:一是在現有7號文的基礎上進一步涵蓋跨境人民幣雙向資金池政策,整合資金池準入、變更和退出條件,真正實現本外幣政策一體化;二是對跨境資金流入、流出限額進行統一管理,不再區分人民幣和外幣兩個額度;三是加強外匯局和人民銀行系統整合,避免企業和銀行在多個系統報送數據,提高跨境數據統計的準確性,降低數據報送成本。
參考文獻
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[2]李新軍.跨國公司全口徑跨境資金集中運營管理業務探討[J].金融經濟,2018(14):120-121.
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