淺析北方國際合作股份有限公司并購稅收籌劃

周彥均

【摘 要】現今，我國經濟發展十分迅速，企業之間的并購重組已經成為企業擴張產業規模和促進企業快速發展的一種重要方式，并購活動中的涉稅問題應運而生。企業為了解決涉稅問題，會進行稅收籌劃活動，使企業能夠實現最大化的經濟價值。

【關鍵詞】北方國際;并購;稅收籌劃

【中圖分類號】275;F812.42【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2020）01-0156-02

1 相關概念概述

企業并購是指兩個或兩個以上的企業合并為一個企業，即兼并與收購。兼并指在市場機制作用下，一個獨立的企業與其他一個或者更多的企業進行產權交易活動，從而使被兼并的企業不再具有法人資格。收購是指一個企業將股票或者銀行存款等作為支付手段，并且通過這些手段來獲得被收購企業的資產和股權。

稅收籌劃是指對應納稅所得額進行提前規劃和安排，巧妙地運用稅收優惠政策和利用稅率的不同，來減少應交稅費，達到節稅或避稅的目的，從而實現經濟價值的最大化。

2 稅收籌劃意義

隨著全球經濟的復蘇與興起，很多企業都會選擇企業并購方式，以使自身能夠快速擴張。因此，企業并購交易活動變得十分頻繁且交易的金額及規模也變得越來越大，此時稅收籌劃便應運而生。稅收籌劃對一個企業的意義在于可以直接降低企業的納稅成本，使其承擔較低的涉稅風險，達到實現長遠經濟利益的目的。

3 企業并購涉及的稅收政策

在計算企業所得稅時，對并購重組影響最大的是特殊性稅務處理方式的稅收政策（見表1）。

4 企業并購稅收籌劃案例分析

4.1 案例背景介紹

本次案例選擇的公司是北方國際合作股份有限公司（簡稱北方國際），成立于1986年，注冊資本為27 437.176 2萬元，1998年在深圳證券交易所上市，公司是以對外承包工程、對外勞務合作等為主營業務，海外投資和貿易、勞務等多元化經營的綜合性企業。2016年，北方國際完成了企業的重大資產重組，購買的標的資產為北方車輛、北方物流、北方機電、北方新能源和深圳華特，購買的股權分別為100%、51%、51%、51%、99%。

4.2 影響并購重組的稅收因素

4.2.1 目標企業的選擇

被并購的5家公司主要是以國際貿易和服務作為主營業務，由于外貿出口企業可以享受增值稅零稅率的優惠政策，所以這5家企業在交稅時可以享受出口退稅政策。與此同時，北方國際的企業所得稅也可以享受優惠，因為深圳華特是被國家認證的高新技術企業，所得稅優惠稅率為15%，并購之后成為北方國際的子公司，所以北方國際也適用于15%的稅率，這樣就降低了10個百分點的稅率。

4.2.2 并購重組類型的選擇

北方國際的并購過程并不是股權轉讓行為，而是取得標的公司的實際控制權，因此，北方國際不用繳納增值稅和土地增值稅。而北方國際作為并購方，同樣不需要承擔契稅。綜上所述，北方國際選擇股權收購的方式，能夠更加有利于降低并購重組過程中兩者的稅負，達到節稅的目的。

4.2.3 并購重組出資環節

在本案例中，北方國際的并購重組支付方式主要是股權支付，除此之外，還有部分現金支付（見表2）。

由表2可以看出，北方國際的股權支付比例能夠達到特殊性稅務處理條件的要求。具體計算方式見表3。

在稅法中，企業用特殊性稅務處理來應對并購重組，在確認被收購方的應納稅額時，應當以并購過程中支付的現金為基準，稅率為25%。當期應納稅所得為6 454.43萬元，應納企業所得稅為1 613.61萬元。除此之外，用股權進行支付的部分將延遲到未來進行繳稅，標的公司應繳納企業所得稅2 566.69萬元，北方國際應繳納企業所得稅18 901.44萬元。總稅額為23 081.74萬元。

如果北方國際選擇一般性稅務處理方式，那么在發生并購的時候，這5家公司就應該將其所得轉移到北方國際，加總進行企業所得稅的繳納。由上述數據可知，凈資產的賬面價值與評估價值之間的差額是92 326.96萬元，因此應繳納的企業所得稅是23 081.74萬元。

從表4可以看出，雖然二者總的應納企業所得稅數額相同，但一般處理方式是在當期繳納全部稅款，而特殊處理方式中遞延了大部分的稅款，資金有一個時間價值，實際上特殊處理方式能夠獲取更大價值的利益。

4.2.4 并購重組融資環節

近年來，北方國際致力于擴大企業產業規模，以此來促進企業的不斷發展和壯大，因此北方國際將絕大部分實現的利潤用于進行產業的擴建和新的投資。另外，在此次重組并購之后，北方國際還要投資6 000萬元，為深圳華特購置土地廠房。對北方國際進行并購重組后的財務狀況進行綜合評估后，最終北方國際只能選擇股權融資方式，支付現金對價時可以通過發行股份募集配套資金，不僅能夠解決企業的財務問題，還能增強外部投資者和股票持有者對企業價值上升的信心。

4.2.5 并購重組整合環節

在本案例中，如果將5家企業認定為子公司，那么北方國際作為母公司也可以跟著子公司享受它們的稅收優惠政策。另外，深圳華特是我國鼓勵類高新技術企業，因此北方國際可與其一起享受15%的稅收優惠。這樣更加利于企業的節稅，為企業爭取最大化的經濟價值。

參 考 文 獻

[1]于萌.企業并購重組中的稅收籌劃[J].內蒙古煤炭經濟，2019（13）.

[2]陳曉瑩.企業并購重組中的稅收籌劃研究[D].石家莊：河北經貿大學，2019.

[3]汪云林，沈體雁，牛文元.新形勢下企業并購中的稅收籌劃[J].中國注冊會計師，2013（8）.