董監高“甩鍋” 大股東“宮斗” *ST兆新年報竟無法保真

劉杰

4月24日，*ST兆新2019年年報剛一披露，“董、監、高”們便集體發聲，表示無法保證2019年年報的真實性，令資本市場一片嘩然，公司股票隨之連續跌停。隨后，深圳證監局責令其采取有效措施進行改正，并要求其將2019年財報進行“回爐”。連續兩年業績巨虧，外加“烏龍”財報，上市公司股票簡稱被冠上了“*ST”的帽子。

事實上，導致*ST兆新陷入危機的元兇似乎正是其混亂的內部管理，其不但涉嫌虛假交易，其他違規行為也頻頻出現，公司內控制度屢屢失靈，管理相當混亂。諸多因素影響之下，上市公司業績由盈轉虧，公司股價狂跌，致使定增股東損失慘重，于是，大股東間上演了一場“宮斗”大戲。

內控一團亂麻 管理層瘋狂“甩鍋”

從上市公司近期披露的諸多信息來看，公司“董、監、高”們認為，*ST兆新2019年年報中計提的長期股權投資減值準備缺乏合理性，此外，上市公司還涉嫌通過虛假交易虛增利潤及違規借款等諸多問題，因而其年報真實性無法保證。

據2019年年報介紹，*ST兆新本期對持股16.67%的聯營企業青海錦泰鉀肥有限公司（以下簡稱“青海錦泰”）計提減值準備5000萬元，青海錦泰年末賬面價值減至2.56億元。然而，令人驚訝的是，從年報“董事、監事、高級管理人員異議聲明”中披露的內容來看，青海錦泰的財務報表及相關評估報告尚未完成，因此，其對該項資產進行減值缺乏合理性。

中勤萬信會計師事務所對*ST兆新的2019年度的財務會計報告進行了審計，然而令人意外的是，其對該報告給出了“無法表示意見”的結論，從其給出的理由來看，*ST兆新涉嫌虛假交易。

據年報介紹，2017年12月，*ST兆新子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司、嘉興市彩聯新材料科技有限公司分別將2924.56萬元、550.09萬元的應收賬款轉讓給保理公司，分別融資2778萬元、522萬元。令人震驚的是，保理公司支付的融資資金實質上來源于*ST兆新，這意味著這筆保理融資實際上就是自己給自己融資，明顯缺乏商業實質，深圳證監局認為該交易可能導致*ST兆新2017年的利潤虛增。

然而，對于這份有“瑕疵”的財報，其管理層紛紛發表聲明，以“無法保證年度報告內容的真實、準確、完整”來“甩鍋”。可即便如此，“董、監、高”仍難免責，深圳證監局在責令上市公司整改的公告中稱，上市公司“董、監、高”對異議事項應核實清楚，不能以審計意見、無法審閱年報等作為無法保證財報真實性的理由，該行為違反了《證券法》及《公司法》。

事實上，*ST兆新的內部管理早已一團亂麻。

從深圳證監局責令公司改正的整改報告來看，2017年7月24日，*ST兆新以2000萬元為大股東旗下全資子公司彩虹集團提供債務擔保，卻并未經董事會、股東大會審議，也未進行信息披露。而其董事、副總經理楊欽湖則表示，除此項違規擔保外，難保其是否尚存其他潛在違規擔保事項。

更令人感到觸目驚心的是，據年報披露，2019年，*ST兆新向4家非金融機構及1名自然人進行短期融資，借入本金共計7.18億元，也未經董事會批準。如此巨額資金，不經批準便違反流程融入，可見內控問題有多嚴重。

此外，*ST兆新還曾違規將重要檔案資料“毀尸滅跡”。據整改報告披露，2018年12月底，僅由一名副總經理簽字后，即對上市公司石巖工廠檔案室的部分資料進行粉碎銷毀，其中包括2006年至2016年的公章使用表、財務管理合同、經銷協議、合同臺賬等重要檔案材料，由此不難看出，其檔案管理內部控制存在不少的缺陷。

隨著一樁樁違規事項的公開，*ST兆新糟糕的內控問題也暴露了出來，正是在如此混亂的管理之下，*ST兆新被“披星戴帽”，面臨今日危機。

上演“宮斗”大戲 高管紛紛辭職

不管是財報無法保證真實性，還是上市公司業績連續兩年出現巨額虧損，陷入退市危機，均與*ST兆新混亂的內控有著莫大的關系，因此，這也引起了諸多股東的不滿，于是便與上市公司原管理層斗智斗勇，上演一出“宮斗”大戲。

上市公司第三大股東為深圳市匯通正源股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“匯通正源”）。資料顯示，2016年5月，*ST兆新推出定增計劃，匯通正源彼時出資2.97億元，以發行價格9.78元/股，認購了3035.7萬股;2016年，*ST兆新實施以每10股轉增30股送股后，匯通正源持股數量增至1.21億股，占總股本的6.45%，除權后其定增持股成本變為2.45元/股。但如今*ST兆新內控管理問題逐一暴露，公司股價一瀉千里，現每股已不足1.3元，可見，匯通正源已然浮虧過億。

在此狀況之下，匯通正源與上市公司原管理層矛盾不斷積累，于是2019年11月29日匯通正源向上市公司董事會申請增加臨時議案，要求罷免張文董事及董事長職務、罷免翟建峰副董事長和董事職務、罷免楊欽湖董事職務、重新調整部分董事薪酬標準。然而其申請卻遭上市公司拒絕，對此，匯通正源選擇“硬剛到底”，將*ST兆新告上了法庭。

2020年3月9日，匯通正源又聯合另一股東中融信托，提請*ST兆新董事會召開臨時股東大會。其表示，近兩年公司資產規模逐年下降，業績滑坡，且均靠賣資產實現，并以此增厚管理層薪酬，完全不顧中小股東利益。據此其提出罷免董事張文、楊欽湖、翟建峰、陳實，及獨董李長霞、王叢的議案。

面對匯通正源的“狙擊”，*ST兆新董事采取迂回策略，大展“拖延術”。3月10日，*ST兆新一邊同意加入罷免董事的議案，而轉身又表示以配合疫情防控、減少人員流動、聚集為理由，取消了該次臨時股東大會。對此，深交所下發關注函表示，“公司原定于3月20日召開股東大會，稱受疫情影響決定取消，你公司董事會是否以取消或推遲的方式不同意召開股東大會。”

重壓之下，*ST兆新管理層紛紛開始離職。2020年3月15日，其董事兼總經理張文遞交辭呈;隨后，3月21日，獨董王叢、李長霞離職;4月9日，副董翟建峰、董事陳實、獨董肖土盛、監事黃浩集體辭職;4月13日，董事、副總經理楊欽湖辭職。至此，此前匯通正源要求罷免的高管已全部離場。根據*ST兆新4月28日披露的訴訟進展，匯通正源現已撤訴，這場鬧劇似乎也畫上了句號。

融資能力或受損 利息支出有蹊蹺

如今的*ST兆新可謂是“危機四伏”，在公司業績巨虧、資金匱乏、債務違約的情況之下，不僅遭到股東維權，其債權人也紛紛前來討債，

4月24日，*ST兆新因拖欠租金收到律師函。其孫公司新余德佑太陽能電力有限責任公司（以下簡稱“新余德佑”）以光伏電站設備向廣西融資租賃有限公司開展融資租賃業務，金額為2.6億元，租賃期5年，本應于2020年4月15日支付第8期租金3141.92萬元，但截至收函日，其分文未付。兩日后，其又因未如約支付溢價回購款5.53億元，收到東莞瑞禾發來的《催收函》。

2019年財報顯示，*ST兆新的貨幣資金僅余4793.44萬元，對比上述債務，著實杯水車薪。其實，2017年末，其貨幣資金尚且高達7.45億元，但至2018年末其資金便僅余數千萬元，究其原因似乎是還債所致。2017年其短期借款達10.24億元，2018年則銳減至1.3億元。值得玩味的是，2019年其短期借款已然歸零，結合其當前的情況來看，這一信號或許意味著，*ST兆新目前的融資能力可能已大幅降低。

事實上，*ST兆新以往借款大多是靠大股東做擔保，年報顯示，陳永弟持有上市公司26.26%的股份，為其第一大股東，第二大股東為深圳市彩虹創業投資集團有限公司（以下簡稱“彩虹集團”），持有上市公司9.12%的股份，而彩虹集團則由陳永弟與其妻子沈少玲100%持股。2017年，*ST兆新保證借款共計9.17億元，其中多由彩虹集團、陳永弟、沈少玲提供連帶責任保證。然而，從2019年年報來看，目前其大股東陳永弟股權質押率已接近100%，彩虹集團則已進入破產程序，如此狀況之下，其大股東恐怕也難以再為上市公司提供擔保了。

實際上，在*ST兆新以往的經營活動中，資金大多靠籌集。其現金流量表顯示，2018年以前的數年中，其籌資活動現金流凈額每年均有數億元的凈流入，然而，隨著大股東的“落魄”，2018年和2019年，其籌資活動現金流凈額則均變為負值，凈流出金額分別為5.91億元和1.3億元，融資能力似乎大受影響。

令人不解的是，隨著*ST兆新借款大幅縮減，其財務費用卻逆向飆升。

財報顯示，2018年、2019年，其財務費用金額達1.28億元、1.46億元，長短期借款、一年內到期的非流動負債、長期應付款等有息負債合計則分別為5.25億元，8.23億元。而2017年上述負債項目合計高達12.17億元，但財務費用僅為3045.56萬元。債務出現大幅縮減的情況下，其利息支出卻出現大幅激增，這著實很蹊蹺。