公司治理失效的原因探究

劉和霞 宋子平 王寧雪

摘 要：本文基于內部控制五要素，采用案例研究的分析方法，通過對某醫藥公司破產的研究，總結出公司治理失效與內部控制五要素的關系以及內部控制對公司治理失效的影響，并據此提出相關對策及建議，以進一步提高公司治理有效性提供經驗證據。

關鍵詞：公司治理失效;內部控制五要素;對策及建議

一、研究背景與問題提出

公司作為市場經濟的核心，對于推動我國經濟高質量發展、建設現代化經濟體系具有重要作用。良好的公司治理體系可以促進公司健康持續的發展。但是，我國經濟在保持長期快速發展的同時，矛盾與問題也日漸突出，公司戰略部署的治理體系亟待完善，只有盡力補齊公司治理體系的短板，進一步完善治理制度的體系，才能決勝全面可持續、實現高質量發展。

近年來，我國公司治理時常面臨有名無實的窘境，接二連三的公司治理失靈案件，一再為我國市場經濟敲響了警鐘。現有學者對于公司治理失效的分析眾說紛紜，有的基于舞弊動因理論將公司治理失效問題與管理層追求企業利潤最大化的財務管理目標掛鉤;有的則認為高質量的內部控制體系可以有效避免公司治理在戰略變革過程中與目標的偏離與分歧。

本文試圖從內部控制的角度出發，探究市場經濟條件下公司治理失效與內部控制各要素之間的關系，以及內部控制如何影響企業的公司治理問題。為此，本文采用案例研究的分析方法，通過對某醫藥公司破產的個案分析，總結出公司治理失效的原因，并提出相關對策及建議。

二、研究發現

2019年11月8日，深圳證券交易所網站發布公告正式宣布某公司破產。至此，轟動全國的造假疫苗案在曝光16個月后終于塵埃落定，該醫藥公司也正式被裁定破產。

我國企業遵循的內部控制框架主要為中國五部委發布的《企業內部控制基本規范》，其在第五條對內部控制的五大要素做出了規定，分別為內部控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通以及內部監督。

該醫藥公司作為藥品生產經營主體，從事的是疫苗生產此類涉及國民生命健康安全的業務活動，在公司治理上理應具備健康、完善的內部控制體系。然而在疫苗事件曝出之后，該公司治理機制的缺失、內部控制體系的薄弱令世人警醒。以下將從內部控制五要素角度進一步總結出公司治理失效的原因。

1.內部控制環境

內部控制環境是企業進行內部控制的前提條件，是其他四項構成要素的基礎，發揮著重要的基礎性作用，一般包括企業內部治理結構、內部審計與監督機構的設置以及企業文化等。

據公開資料顯示，該公司的董事長、法定代表人、總經理、財務總監等多個職務均由一人擔任，完全不符合我國現代企業的公司治理模式。雖然董事長兼任財務總監的制度安排在我國并不少見，但均大量存在于中小微企業中。但對于上市公司，企業運營牽扯了眾多的社會資金，且從事的是疫苗生產此類涉及國民生命健康安全的業務活動，這種具有高風險的公司治理模式是導致該公司破產的原因之一。

2.風險評估

風險評估有助于企業及時發現并系統分析經營活動中的與其目標實現相關的風險，據此確定相關應對策略，包括目標設定和風險的識別、分析與應對環節。風險評估要求企業必須設立可辨認且可管理企業風險的機制，對企業如何管理風險具有重要意義。

風險評估過程要求管理層必須密切關注企業各層次的風險，并及時對財務報表中的相關風險進行管理，需要具備一定的專業知識，但從公司披露的財務報表可以看出：2017年該公司營業收入高達15.53億元，而對應的營業成本僅2.09億元，毛利率高達86.54%;對比2016年的利潤表項目來看，在營業支出降低的情況下，營業總收入不降反升，同比增長高達52.6%，凈利潤也較同期增長33.3%。收入增加對應的營業成本卻在降低，銷售費用占營業總支出比重高達60.29%，研發費用占比顯得微乎其微。從財務報表的各項披露中可以看出公司各項成本費用的占比不合理，但是公司內部的治理層和管理層卻未能及時確認、分析并管理風險，可見公司內部風險評估過程實施的不到位，這也是造成公司治理失效的原因之一。

3.控制活動

企業的控制活動旨在保證管理指令的實施而設定并執行的相關政策及程序。但在該公司的治理過程中，治理層與管理層人員交叉，完全違背控制活動中職責分離的要求。控股股東、實際控制人一家三口掌握公司股份占比達36.65%，公司淪為他們的家族企業，治理層的決策風險、管理層的經營風險與財務風險均不能得到有效監控，公司治理存在重大風險。后經有關機關查實，該公司存在八項違法事實，且多涉及主營銷售業務，可見公司內部控制活動的整體缺失，企業未能按照規定制定相關的政策及程序，或使政策淪為擺設未能得到實際的執行，這均成為公司治理失效的原因所在。

4.信息與溝通

對于企業而言，具備健全的信息與溝通系統，有助于治理層與管理層及時了解企業在運營過程中存在的各項風險，也便于各個崗位的職工及時掌握履行職責所需的各種信息。

該醫藥公司破產的源頭事件――疫苗造假案，正是由其公司內部生產車間里的老員工，采取向國家藥監局遞送實名舉報信的方式揭發的。可見，信息與溝通系統的設立在該公司內部也是不健全的。員工具備職業道德與良知，卻面臨投訴無門的現況，無法喚醒企業高層的風險管理意識，只能借助社會的力量揭發這起人神共憤的罪行，也最終導致了這家昔日的“明星企業”因公司治理不當走向破產的結局。

5.內部監督

內部監督包含企業監督檢查并及時評價內部控制體系的設立與執行情況以及若發現情況有變、內部控制存在缺陷時及時更正并采取恰當的糾正措施加以改進兩個過程。

在該醫藥公司內部，雖設有監事會，但其成員組成僅由公司內部的三名職工擔任，學歷、專長與內部監督毫不相關，難以具備監管能力，導致內部監督機制的失效。另外，該公司董事會與管理層不獨立，董事會的成員同時擔任總經理、財務總監和營銷總監等職位，可見治理層對管理層的監督與制約效應也是完全失效的。

三、對策與總結

根據以上對內部控制五要素的分析，可以進一步明確市場經濟條件下公司治理失效與內部控制之間的具體關系，以及內部控制是如何影響企業的公司治理。據此提出以下幾點對策：

1.制定合理的公司治理結構

合理的公司治理結構對于現代企業的發展具有重要作用，是現代企業制度的核心與關鍵所在，治理結構各層級人員的任命應該遵循不相容職務分離的原則，充分保證各自的獨立性。尤其在董事會成員的任職上，應該聘任道德水平高尚、專業技能夠硬、能力較強的獨立董事，充分發揮其在公司內部控制過程中的核心地位，起到真正的監管作用，營造良好的內部控制環境，大大增加公司治理的有效性。

2.設計完善的風險管控機制

現代企業為實現可持續經營，必須及時了解自身所存在的風險，具備完善的可辨認和管控風險的機制，也有助于企業應對激烈的競爭環境、更好地迎接時代的挑戰。為此，可以設計一套科學的行動指南，為企業在進行內部控制有效性評價時提供明確的指引。可借鑒KPMG和McGladrey&Pullen會計師事務所的做法，在企業內組建專門的小組，由高級管理人員組成，有計劃地對企業內部控制體系的制定和執行情況進行隨機檢查和評價[2]。并對評價過程中發現的重大控制缺陷或重要控制弱點進行必要的、合理的改進，從而保證財務報告信息質量的可靠性，進一步降低企業的公司治理風險。

3.打造正確的企業價值觀

企業的根本目標在于通過生產經營活動創造更多的財富，擁有正確的價值觀，對現代企業的建設具有積極的引導作用，更是企業生存和發展的不竭動力。近年來，企業普遍追求實現自身利益最大化的財務管理目標，過于關注企業創造財富的功能，而忽略企業的社會意義。為此應將“企業價值最大化”的價值觀進一步提升為“為企業利益相關者創造價值”，發揮企業的積極作用，為公司治理營造一個好的內部氛圍。

4.建立健全的信息溝通系統

健全的信息溝通系統可以及時確認并匯總分析企業的信息，并對其進一步分類記錄，最后報告公司的交易及相關事項。企業應該提供合理并且健全的溝通渠道供員工反映，將對風險的管理，落實于企業的方方面面。高層也應聽取公司內部各職位人員的意見和建議，避免信息溝通不及時引發決策的失誤，進而導致公司治理失效引發嚴重后果。

5.增強內部審計的獨立性

內部審計要求企業能夠獨立地進行自我評價。可以在企業內設審計委員會，協助管理層發揮監督作用。另外，內部審計人員必須嚴格遵守職務不相容原則，提高自身的獨立性，直接向董事會報告企業的相關情況。還可增加審計委員會中的獨立董事比例，相關研究顯示，審計委員會中獨立董事的比例越高，內部控制缺陷存在的可能性越小，而且董事會越獨立，內部控制重大缺陷的修復也會越及時。但是在我國國有企業審計委員會董事獨立性不高且存在交叉任職的現狀下，獨立董事比例越大，反而內部控制缺陷的修復性越低，呈顯著負相關。所以，除了在適度董事會規模下增強企業獨立董事比例之外，還應借助具備治理能力的專家，內外結合增強內部審計的獨立性，從而有助于公司治理，實現企業的穩步發展與持續經營。

參考文獻

1.劉俊海.完善公司治理要靠什么.檢察日報，2019-11-27.

2.朱榮恩，應唯，袁敏.美國財務報告內部控制評價的發展及對我國的啟示.會計研究，2003（08）.

3.朱彩婕，劉長翠.公司治理與內部控制缺陷修復的相關性研究――來自于國有上市公司2010―2014年的經驗數據.審計研究，2017（04）.

（責任編輯：王文龍）