金飛達并購奧特佳案例分析

程雪

[摘 要]金飛達跨界并購奧特佳是我國上市公司并購中的典型案例。文章首先簡單介紹了金飛達跨界并購奧特佳的相關內容，然后分別從并購標的資產、并購價格等方面進行分析，最后根據金飛達跨界并購的案例，為監督與管理上市公司并購重組行為、發展資本市場并預測未來并購重組的趨勢提出有效的建議，同時為并購重組其他行為提供參考。

[關鍵詞]并購;金飛達;奧特佳;信息披露

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2020.24.002

[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A [文章編號]1673-0194（2020）24-000-02

1? ? ?金飛達跨界并購奧特佳案例介紹

2014年12月20日，江蘇金飛達服裝股份有限公司披露公司的重組方案，擬以發行股份及支付現金這兩種方式收購江蘇金淦、北京天佑等持有的奧特佳全部的股權，并將重組定價定為26.5億元。而根據奧特佳公開發布的財務數據，截至2014年9月30日，奧特佳的總資產估值僅為18.97億元，其中，凈資產8.89億元。相比于金飛達披露的重組定價26.5億元，此次重組溢價高達198%。對于此次重組的支付方式，金飛達將以現金支付3.975億元，其余部分將以股份發行的方式支付，發行價格為4.56元/股，共發行

49 396.93萬股，支付并購資金22.525億元。

2? ? ?并購標的資產分析

2.1? ?標的資產并購質量

2.1.1? ?目標企業目前的盈利能力

目前，奧特佳作為新能源行業的龍頭企業，市場占有率及盈利水平較高。該公司凈利潤2011年為0.11億元，到2013年增長為0.54億元;凈利率2011年為4.99%，到2013年增長到439.99%。此外，面對嚴峻的經營環境，奧特佳制定了完善的應對措施，抓住了發展機遇，利用自身得天獨厚的新能源開發技術，不斷改革升級汽車行業空調壓縮機技術，進而進一步穩固行業地位、提升市場占有率。

2.1.2? ?目標企業未來的發展前景

就奧特佳未來的發展而言，其盈利點主要來源于兩個方面。一方面，隨著我國城鎮化進程的推進，居民生活水平不斷提升，對私家車的需求不斷增加，進而推動國內汽車產銷規模繼續擴大。另一方面，隨著習近平總書記“生態治國”理念的提出，國家對新能源汽車的發展給予大力扶持，居民逐漸樹立了環保理念，推動了新能源汽車行業長遠發展。在大力發展綠色能源理念的引導下，汽車空調壓縮機行業將保持平穩向前的發展趨勢，而在空調壓縮機領域具有絕對競爭優勢的奧特佳，未來的發展前景不言而喻。

2.2? ?標的資產并購估值

2.2.1? ?資產基礎法評估過程

①以單體報表口徑為準，奧特佳于2014年9月底評估基準日時審計后的凈資產賬面值為84 672.73萬元，評估值125 200.13萬元，評估增值率47.86%，評估后增值40 527.4萬元。②以合并報表口徑為準，奧特佳于2014年9月底評估基準日時審計后的歸屬于母公司所有者權益的賬面值為85 485.83萬元，評估值122 502.53萬元，增值率43.30%，評估增值37 016.70萬元。

2.2.2? ?收益法評估過程

收益法根據相對應指標，例如，收益指標、折現率、收益法模型等，預測了包括但不限于主營業務收入及成本、資產余值、折舊攤銷、資產減值損失、投資收益、稅金及附加、銷售費用、財務費用、營業外收支、企業所得稅、凈利潤、其他業務利潤、資本性支出、管理費用、營運資金追加額及收益年期等指標，最后得出了奧特佳股東全部權益價值為266 500萬元。

2.3? ?標的資產達到借殼標準

我國2014年出臺的《上市公司重大資產重組管理辦法》規定當企業并購重組同時滿足如下兩個條件時，企業便可定義為借殼上市：第一，控制權發生變更;第二，收購的目標公司資產的估值額超過該公司上一年度資產總額的100%。而當金飛達采用權益法對奧特佳的資產進行估值時，奧特佳的資產總額為26.5億元，而在2013年金飛達公布的財務報告中顯示，金飛達的資產總額為8.1億元，由此可知，金飛達收購的目標公司的資產總額已經達到金飛達公司上一年度資產總額的327.1%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，金飛達在并購目標公司的資產總額方面已經達到借殼上市的條件之一。

3? ? ?并購價格分析

3.1? ?發行股份收購價格的確定

根據證監會最新發布的窗口指導意見可知，上市公司應按不低于該發行底價的價格發行股票。在本次并購重組中，金飛達公司定價基準日前20個交易日股票交易的均價為5.300 02元/股，

前60個交易日均價為5.059 74元/股，前120交易日股票交易的均價為5.415 09元/股，對應的90%的股票交易價格分別為4.770 02元/股、4.553 76元/股、4.873 58元/股。通過支付現金以及收購目標公司發行的股份，金飛達公司將2014年12月22日即該公司第三屆公司董事會第16個會議決議公告日定為該公司發行股票定價的基準日，當日將4.56元/股定為購買該資產的股票發行價格，且該定價4.56元/股高于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價5.059 74元/股的90%。

3.2? ?補償金額及方式

計算盈利預測補償金額的公式為“當期應補償的金額=（當期期末累計允許減掉不是經常性損益后屬于母公司股東的凈利潤數額-當期期末累計達到減掉不是經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數）/在補償期限內各年的允許減掉不是經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數總和×標的資產的交易價格-補償期內已補償金額”。

4? ? 標的資產評估值增大的原因

此次并購重組目標公司定價評估的基準日為2014年9月30日，評估定價的資產額為26.6億元，較2014年9月30日經審計確認的權益賬目價值8.5億元，資產額增值約211.75%。其中，標的資產評估值增值增大的原因如下：一方面，下游行業維持持續穩定的發展趨勢;另一方面，目標公司產能規模不斷擴張。為了滿足進一步擴張的需要，目標公司在并購后需要加大固定資產投資力度，但考慮到并購后目標公司進一步擴張的資金需求，金飛達在此次并購中增加了對奧特佳的估值，并承諾大部分并購資金將用于未來的固定資產投資。

5? ? 并購重組過程中存在的問題及對策

5.1? ?問題

5.1.1? ?通過并購規避監管

在此次并購重組案例中，金飛達在并購估值方面存在規避借殼上市的行為，間接反映了部分企業進入資本市場時想要規避監管。

5.1.2? ?并購重組尚不規范

目前，我國資本市場發展仍然不成熟，并購重組的相關配套政策落后，再加上公司并購重組的目的和并購目標公司的利益不一致，最終阻礙了企業并購重組的進程。

5.2? ?對策

5.2.1? ?規范股權交易行為

與外資市場體系相比，中國資本市場體系市場結構不完善，且國內整體市場風險分散、資金配置不合理、資源利用率低等，由此可見，在國內建立完善的監督管理體系尤為重要。其中，規范股權交易行為、完善市場交易結構的主要方式包括以下兩方面：一方面，明確規定、合理合法、嚴格劃分相關股票發行單位的法律責任;另一方面，在交易市場發展過程中，意識到經紀人的核心地位，制定具體的經紀人交易規則，規范市場交易行為。

5.2.2? ?加強市場監管

中國資本市場的發展時間短，具有主體多、層次多的特點，想要規范中國上市公司的并購重組行為，需要從市場和政策兩個方面出發。一方面，加強市場監管，促進產業結構調整和行業升級;另一方面，落實監管政策，限制非市場化并購重組行為。

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