攜程并購去哪兒網的財務風險及防范

【摘要】近年來，為獲得更大的市場份額和增強自身競爭力，越來越多的互聯網企業通過并購或合并來實現其擴張戰略目標。但由于互聯網企業并購的自有特點，加上并購雙方企業組織架構、資源、人力資源和市場條件的不同，常使其并購的不同階段面臨傳統企業不具有的財務風險，并成為企業并購與否成功的重要衡量指標。為此，研究互聯網企業并購財務風險，并加以有效防范從而確保我國互聯網企業并購成功具有重要的現實意義。

【關鍵詞】攜程去哪兒網并購

一、攜程和去哪兒網合并行業背景及動因

（一）強強聯合，謀求協同效應

從去哪兒網的角度來看，通過并購與攜程形成技術和資源互補，再加上攜程的品牌和平臺優勢，與其合并是去哪兒網最好的選擇。在財務協同上。作為持有去哪兒51%的股份的控股股東百度，一直對在線旅游野心勃勃，而攜程擁有的線下優勢是去哪兒這樣的公司無法匹敵的，隨著去哪兒一年虧損了18億，百度的財報也被不斷拉低，用行業老二的股權去換老大的股權無疑是筆劃算的交易。從并購后去哪兒網迅速上漲11%的市場反應可看出，合并大大提高了企業的籌資能力。

（二）擴大市場份額，提高市場控制力

對于去哪兒網來說，作為最大股東的百度，由于專注應對美團大眾點評合并帶來的020大戰壓力，使其在BAT中地位急劇下滑，也迫切需要在旅行行業開始新的布局以擴大市場影響力。而2014年共有114家旅游公司獲得了190億元的投資，這充分說明了旅游行業發展的高速性以及巨大的成長空間，更是加劇了百度滲透國內在線旅游行業的決心。根據《中國旅行社產業發展報告(2014)》指出旅游業的線上線下雙向融合是發展趨勢。線上完成交易，線下消費體驗。而通過換股的方式與攜程合并，依托攜程龐大的線下酒店、機票市場資源和平臺優勢，顯然是百度最快最便捷地實現市場份額提升的手段，從而實現雙方企業的共贏。

二、攜程并購去哪兒網財務風險分析

（一）并購后財務運營整合風險

就雙方并購來說，存在財務組織機制風險。攜程與去哪兒網的并購看似前景看好，但是想要達到業務整合一致的目標，還需要投入大量的財力、人力。這其間的整合操作時，如對于財務機構、管理制度、財務職能、文化協同以及組織更新等方面的處理不當，極易導致盈利周期過長、財務收益不能滿足甚至背離預期目標，最終面臨財務成果損失的可能性。并且從企業文化和人力資源的角度來看，并購使得雙方高層管理者的人員安排上較大變動，特別此次并購是百度繞開去哪兒網直接和攜程的出面經辦，為此在后續發展中邊緣化去哪兒網，使兩家文化不能很好的共融，從而帶來對雙方企業各自文化認可的特有客戶群的變化甚至失去，使得整個并購活動面臨更大的風險。

（二）并購中財務融資和支付風險

此次攜程網在并購去哪兒網的過程中，主要通過自有的1148. 84萬股攜程增發的普通股換取百度1. 79億股去哪兒網A類普通股和1145萬股去哪兒網B類普通股，即通過股權交易方式從而由控制去哪兒網45%的股份而成為其第一大股東。但是，近年來攜程頻頻發動現金收購和入股的方式，如2014年拆資達到十億余美元的收購途風、同程、華遠國旅和途牛等上下游同行企業，而2015年5月攜程以現金4億美元收購了藝龍近50%的股份。這種高頻率、大規模的現金收購方式下，也影響到了攜程網自有的償債能力，并增加其的融資成本。同時，通過這次股權支付并購，攜程獲得45%的去哪兒網股標權，百度則通過所擁有的去哪兒網的股票交換后也獲得了攜程普通股可代表約25%的攜程總投票權。并這樣，也為攜程和去哪兒網今后運營發展中分別帶來潛在的股權稀釋風險。

三、攜程并購去哪兒網財務風險防范建議

（一）并購前做出正確的財務評估

針對該階段的風險，由于攜程和去哪兒網的并購前后長達近一年，這給了攜程較大的對方企業價值評估的時間。為此，攜程可以通過充分的盡職調查的基礎上對目標企業進行估值。為避免估值的偏差，攜程首先可以選擇專業的評估機構和人員一起共同進行評估，綜合多方面的建議，作出最接近真實價值的評估，從而降低企業的財務估價風險。

其次，鑒于信息的不對稱，為了更準確的評估其價值，在財務分析上，攜程應在嚴審對方企業近幾年的財務報表的資產、營收、負債、凈利潤、費用、稅款及現金流分析的基礎上，充分利用現代企業估價方法對去哪兒網進行估值。由于互聯網公司產品不具有真實形態，而且更新速度快，淘汰率高，為此需要互聯網公司研發并采用獨特的適用公司當前情況的估值方法，達到評估價值更準確、更合理的目的。在具體的估值流程設計上，攜程主要通過圖1各步驟進行，從而最大了限度進行并購企業財務估值風險防范。

（二）通過換股支付避免融資財務現金壓力風險

企業應根據自身實際情況選擇合適的換股比率，避免因不當決策而在并購過程中面臨財務風險。而事實上，攜程和去哪兒網最終選擇采取股權互換支付方式，即攜程以11, 488, 381股增發的普通股置換178, 702, 519股去哪兒網A類普通股和11, 450, 400股去哪兒B類普通，并擁有約45%的去哪兒總投票權。但同時，做為去哪兒網的最大股東，百度也擁有了25%的攜程網的股份，從而實現雙方股東一起承擔并購失敗的風險。而基于二家在在線旅游行業強勢地位，且己成功登入美國資本市場，相互換股的條件也很成熟，為此合并后易于達成財務協同效應。并且對于去哪兒網的大股東百度而言，在換股合并完成后，可以轉變去哪兒網持續虧損的問題，通過獲得了共享攜程未來發展帶來的收益而實現盈利。可見，雙方共同確定的換股比例是合理的。綜合以上各方因素分析可知，對于攜程和去哪兒網而言，相互換股進行并購是并購中融資和支付風險防范的最佳支付方式。

【參考文獻】

[1]劉麗穎,馬連福.上市公司投資者關系管理對并購價值的影響研究一一來自上海證券市場鋼鐵板塊的證據[J]．現代管理科學,2012,（01）：34-36．

作者簡介：郭芙秀（1995）女，漢族，河南周口人，遼寧大學經濟學院，2018級研究生，金融專業