國有地產(chǎn)公司股權收購項目操作要點分析

昌海軍

【摘要】公開市場招拍掛方式“拿地難”正在成為房企間的共識，股權收購方式獲取土地可快速形成收入和利潤，減少資金壓力，提高拿地成功概率，在確保合法合規(guī)、經(jīng)濟可行和執(zhí)行可控的前提下，通過股權收購獲取土地，能助推地產(chǎn)公司在最短的時間內(nèi)，獲得優(yōu)質的資源，實現(xiàn)快速布局。

【關鍵詞】國有地產(chǎn)公司;股權收購;操作要點;分析

隨著房地產(chǎn)市場的不斷完善，國有地產(chǎn)公司越來越多地參與到股權收購業(yè)務中來。筆者參與了多個房地產(chǎn)收購項目，結合個人工作經(jīng)驗，分析了股權收購方式獲取土地的優(yōu)勢，提出了股權收購項目的操作要點，以期為同行提供借鑒。

1、股權收購優(yōu)勢分析

1.1能快速形成營業(yè)收入和利潤

通過招拍掛方式獲得的土地，由于項目建設需要一定時間，一般需要兩到三年才可竣工入住，也就是說需要兩到三年才可形成營業(yè)收入和利潤。而通過股權收購獲取的土地，往往已經(jīng)是在建狀態(tài)，能快速形成營業(yè)收入和利潤，有的當年就可形成利潤，對于有快速增長需要的公司來說難能可貴。

1.2付款周期可商談

通過招拍掛方式獲得土地，交易對手是政府方，相對強勢，付款周期一般是一個月到半年，有的甚至要求一周內(nèi)付清所有土地款，基本沒有商談余地。而通過股權收購獲取土地，交易對手是企業(yè)或者個人，往往付款周期可商談，資金周轉壓力大大減少。

1.3確定性相對較大

通過招拍掛方式獲得土地，由于市場非常公開，大多以報價作為唯一因素決定土地競得方，因此土地競得的不確定性較大。而通過股權收購獲取土地，一般之前雙方會有多輪溝通交流，建立了相對的信任關系，由于股權收購涉及的交易和整合環(huán)節(jié)較復雜，因此多數(shù)情況下價格并不是唯一考慮因素。在設計了完整的交易方案后，多數(shù)情況下成交的概率較大。

2、國有地產(chǎn)公司股權收購操作要點分析

國有地產(chǎn)公司股權收購有三大原則，分別是合法合規(guī)、經(jīng)濟可行和執(zhí)行可控，相應操作要點如下：

2.1合法合規(guī)

（1）“三書”完備。一是要聘請有資質的律所對目標公司進行法律盡調(diào)，出具《法律盡調(diào)報告書》，報告資料要詳實，完整反映企業(yè)整體情況的，應包括土地出讓金繳納、土地使用證等四證情況、項目各類申報、批復文件等;二是要聘請有資質的審計事務所對目標公司進行審計，出具《審計報告》，一般國企都會有指定的審計事務所;三是聘請有資質的評估單位對目標公司股權及資產(chǎn)進行評估，出具《資產(chǎn)評估報告書》，評估目的是收購股權，考慮到從企業(yè)購建角度反映相關資產(chǎn)與負債的價值，以及被評估企業(yè)歷史年度持續(xù)經(jīng)營并具備未來持續(xù)發(fā)展盈利的能力等因素，一般采用資產(chǎn)基礎法和收益法進行評估。

（2）合作方資金實力與履約背景調(diào)查。要對合作方的資金實力和過往履約情況進行調(diào)查，尤其是對非全資收購項目來說更加重要。非全資收購項目涉及到后續(xù)同股同投和合作開發(fā)問題，如果合作方資金實力不夠，后續(xù)投資跟不上，將連累到項目整體進度，影響收購方的利益;同時如果合作方過往履約精神差，此時收購就要特別謹慎了。合作方資金實力與履約背景調(diào)查可自行組織團隊進行，也可聘請有資質的律所進行服務。

（3）資產(chǎn)產(chǎn)權要合法合規(guī)。項目用地是否通過合法合規(guī)方式獲取，重點關注集體用地、協(xié)議出讓、劃撥用地等非公開出讓國有用地獲取的合法合規(guī)性;項目規(guī)劃條件是否確定，確定規(guī)劃條件的文件是否合法有效，并重點關注是否存在還建安置房、公共租賃用房等非常規(guī)項目配套建設要求以及用地性質變更、規(guī)劃調(diào)整等特別需求;項目用地是否存在抵押、查封等權利限制，或存在租賃、地役權等第三方權益？如有，是否約定了處理責任方、處理時間？是否預留足額款項支付給相應權利人并作為支付轉讓方某筆合理款項前提？未按時處理的是否有違約責任和處理方式？

（4）標的股權要合法合規(guī)。要重點審查標的股權權屬是否清晰，無瑕疵，交易程序是否合法合規(guī)，股權是否存在抵押、對外擔保、確權是否清晰、是否涉及訴訟、交易程序法律法規(guī)瑕疵等情況，同時要重點關注原有股東優(yōu)先購買權問題。

2.2經(jīng)濟可行

（1）產(chǎn)品整體開發(fā)方案綜合評價可行。要對收購標的公司下面持有的房地產(chǎn)項目開發(fā)方案進行綜合評價，包括產(chǎn)品定位、設計、工程、成本、費用估算、銷售、運營等綜合方案進行評價，確保整體開發(fā)方案合理可實施。

（2）可研測算經(jīng)濟指標可行。股權收購項目應按照項目公司和股東兩個層面開展測算。項目層面仍按初始土地成本（有發(fā)票）計算，按實際項目的開發(fā)成本、產(chǎn)生的借款費用、期間費用計繳各項稅費等各項指標，形成項目銷售預算、成本預算、資金預算、利潤預算。項目公司層面的測算作為股東層面測算的依據(jù)。股東層面測算分為靜態(tài)收益測算和動態(tài)收益測算。股東靜態(tài)收益測算指標主要為股東投資回報率=（股東利潤分配+股東借款利息-股權轉讓價款-股東借款付息稅費）/（股權轉讓價款+股東借款） 。股東動態(tài)收益測算主要是站在股東的角度，依據(jù)現(xiàn)金流出和流入情況，測算股東投入財務內(nèi)部收益率。股東投入財務內(nèi)部收益率是股權收購項目最關鍵的經(jīng)濟測算指標。

2.3執(zhí)行可控

（1）公司及項目控制權設置合理。三會設置方面，根據(jù)所占股權比例要能實現(xiàn)對目標公司控股或能產(chǎn)生重大影響，股東會、董事會決策內(nèi)容要重點關注，在董事會、監(jiān)事會、公司高管中享有與股東地位匹配的人事推薦權，決策權限與股東地位匹配;公司經(jīng)營管理權設置方面，重點關注實施誰的運營管理體系，總經(jīng)理由誰派出，設計、營銷、成本、工程、前期、招采等主要專業(yè)由誰主責。

（2）稅務規(guī)劃方案合理。股權收購項目涉及的稅務比較復雜，對項目的成敗影響巨大，要重點做好相應規(guī)劃，確保后期可實施。

（3）融資方案及現(xiàn)金流安排合理。要重點關注項目融資方案安排是否具有可行性，項目資金籌措、還款計劃是否合理，現(xiàn)金流量預測是否準確，可研中計算及鏈接是否無誤。

（4）收購后公司整合方案可行。要針對目標公司收購后，制定運營整合方案，對目標公司管理架構進行調(diào)整，按相應體系進行管理。重點關注戰(zhàn)略契合、文化融合、管理整合和人員配合問題。

結語：

房地產(chǎn)股權收購是實現(xiàn)公司快速發(fā)展的土地拓展方式，掌握操作要點，控制好相關風險，就能助推地產(chǎn)公司又好又快發(fā)展，在最短的時間內(nèi)，獲得優(yōu)質的資源，實現(xiàn)快速布局。

參考文獻：

[1]曹桂元.股權收購類房地產(chǎn)項目中存在的風險及預防措施[J].中國市場，2018（23）：38-42.

[2]姜靜.房地產(chǎn)項目并購流程分析及風險防范建議[J].企業(yè)改革與管理，2019（19）：49-52.