獨立基金銷售機構風險管理與內部控制的思考

楊慧俊

摘要：獨立基金銷售機構是基金銷售機構的重要組成部分之一。基金銷售活動關系到廣大投資人的切身利益，是基金運作管理中不可忽視的一環。為了基金行業能夠持續健康有序的發展，以基金銷售為主營業務的獨立基金銷售機構應重視加強風險管理和內部控制建設，保證基金銷售環節的規范運作，保障基金投資者的合法權益。本文簡單介紹了獨立基金銷售機構進行風險管理與內部控制的必要性，然后著重分析了當前該類機構在相關工作中存在的問題并提出了些許建議，以供參考。

關鍵詞：獨立基金銷售機構;基金代銷;風險管理;內部控制

隨著國內投資需求的快速增長、基金產品種類的不斷增多，基金投資已逐步成為廣大投資人的一個重要的投資方向。又因公募基金投資的準入門檻較低，更是有越來越多的個人投資者參與其中。除了傳統的銀行和券商代銷為人所知，獨立基金銷售機構也開始進入人們的視野，基于其專業的基金銷售服務機構的定位，逐漸成為投資者進行基金投資的主要渠道之一。但目前獨立基金銷售機構大多處于初步發展階段，其風險管理和內部控制尚未得到足夠的關注。

一、獨立基金銷售機構進行風險管理與內部控制的必要性

作為一個面向公眾的基金投資重要渠道，獨立基金銷售機構已經被越來越多的人所熟悉和青睞。這類機構專注于基金銷售領域，旨在為客戶提供一站式的優質理財類服務。其進行風險管理和內部控制，不單是為了保證機構本身經營風險的控制防范和日常業務的穩健運行，更是為了注意保障相關投資者的合法權益和資金安全。獨立基金銷售機構在工作中若出現疏忽和錯漏，除了可能損害自身利益，還可能侵害投資者的利益。為了防止造成各方重大的、不可挽回的損失，獨立基金銷售機構在日常運行中就要做好風險管理，盡可能將風險控制在可承受的范圍之內;做好內部控制，盡可能將內控失效的各因素影響降到最低。

二、當前獨立基金銷售機構風險管理與內部控制存在的問題

（一）機構管理人員對相關問題的重視程度不夠

自2012年第一家獨立基金銷售機構獲批經營至今時日尚短，大部分該類機構尚處于公司發展初期，其內部管理人員大多來自基金行業的其他相關機構。這些管理者固然有一定的基金行業從業經驗，卻未必對新生不久的獨立基金銷售機構面臨的各方面風險問題均認識清晰并保持警覺，進而可能無法做出足夠有效的風險評估和應對。除此之外，還在起步階段的獨立基金銷售機構往往更重視業務拓展而疏忽內控管理，致使機構的內部控制流程設計不夠完善，內控工作實際運行效果欠佳，甚至部分內控制度形同虛設。獨立基金銷售機構的管理人員只有把維護投資者利益放在首位，充分關注機構的風險管理和內部控制，才能贏得更多的客戶，從而長久穩定地發展。

（二）機構內部相關制度不完善

我國大多數獨立基金銷售機構都是在國家相關法律法規的約束與證券監督管理機構的督促下設立的內部控制相關制度，行為帶有一定的被動性，因而內部制度內容可能較為空泛，涉及實質上的內部流程管理的內容相對較少，相關制度的實際可操作性有待商榷。又因大部分該類機構的成立運營時間還不長，日常運作中實際遇到過的問題不多，工作人員的相關經驗不足，對于基金代銷流程中方方面面可能涉及的風險問題就缺乏充分的考慮。機構內部人員恐怕無法找出運行流程中的疏漏之處，更談不上進一步完善相關制度，讓其變得更加切實可行。

（三）機構內部工作人員執行力較弱

風險管理和內部控制制度的有效運行依賴于內部工作人員的積極配合。雖然機構內部大多會對員工進行定期的內部制度培訓和行業知識普及，但還是會出現部分員工陽奉陰違，未在實際工作時按照現有規定執行的情況。或者，雖然員工明面上的操作都符合操作手冊的流程規范和要求，但卻并未認真履行該流程環節應盡的核查校對等義務，例如在工作時注意力不集中、做與工作內容無關的事情等。以上均屬于制度設計初衷與實際運行情況相脫節的表現。若內部控制工作一直僅僅流于表面，將很難對基金代銷相關流程實施有效控制，無法真正通過防范風險來保障機構的穩健運行和投資者的資金安全。

三、獨立基金銷售機構進行風險管理與內部控制的策略

（一）健全機構的風險評估體系

獨立基金銷售機構應當建立一套科學而嚴密的風險評估體系，涉及基金銷售流程的各個環節，從事前到事后全程予以關注，時刻注意風險的防范。

1.設立基金管理人的審慎調查制度：

基金管理人的誠信經營是首先需要考慮的條件。在確立合作關系前，獨立基金銷售機構可以在公開平臺上查詢基金管理人過往是否有違規處罰記錄以及引起處罰的相關問題是否仍然存在。此外，還可以通過基金管理人的近期財務數據、旗下基金的數量和規模、在運作基金的近期收益表現等信息來判斷其經營管理與投資管理的能力。將數據與行業平均數據作比較，還能進一步判斷該基金管理人在行業中的地位和能力水準。對于新成立不久的基金管理人，可能還需要關注其控股方的資金狀況與運營能力，作為輔助參考條件。當然，獨立基金銷售機構在重視自身內部控制和風險管理的時候也不能忽視對基金管理人此類情況的關注，內控和風控有重大問題的基金管理人顯然不能作為合作對象的備選。審慎調查可以用多種方式進行，保證對基金管理人評價的科學性和全面性。

2.建立科學的基金產品風險評價體系

鑒于獨立基金銷售機構的主要經營方向是為投資者提供專業的基金銷售服務，那么對于基金產品的篩選必然是要極為重視的。若機構自身實力雄厚，對于基金產品的風險評級可以由內部特定機構完成;若機構自身實力不足，也可以借助于第三方的基金評級機構輔助完成。無論哪種方式，獨立基金銷售機構都需要對在售和待售的基金產品的風險評價方法清晰明了。基于對投資者的保護，基金投資標的流動性風險、基金份額持有人的分散程度、基金的投資運作杠桿率等均可以成為基金產品評價優選的參考指標。需要強調的是，對于基金產品的風險評價是一個需要持續跟蹤和關注的動態活動，獨立基金銷售機構應保持評價標準隨時依據相關法律的更新而優化，定期調整評價結果并予以留存。

3.制定合作服務提供商的選擇標準

合作服務提供商主要是指基金銷售支付結算機構和承擔資金監管職責的商業銀行。備選的合作服務商必定要具有監管部門認可的資質。支付結算機構的選擇除了合作的資費問題，更多的可以從其內部管理能力方面考慮，還可以兼顧投資者使用的便利性。至于資金監管行，自然也要青睞內部制度完善、業務流程規范的機構。保障投資者資金安全始終應是獨立基金銷售機構的重要關注點。

4.確立對分支機構的運營管理機制

對于分支機構的服務質量保障，可以通過規范服務標準、使用統一系統、加強監督管理三方面來完成。標準化的服務流程有助于避免差錯甚至事故的發生，提高客戶對機構的信任度，提升機構對外的形象和口碑。使用統一的信息技術系統，設立統一的交易賬戶，有助于保障客戶信息和資金的安全。加強對分支機構日常運營的管理和監督，出現問題實時反饋、及時解決，是穩定服務質量的重要舉措。

5.建立和完善反洗錢的監控和報告制度

獨立基金銷售機構同其他金融機構類似，也需要履行反洗錢義務。投資者開立賬戶需要提供身份證件，并采取必要的身份認證程序。若監控到投資者有異常交易行為，負責人員必須持續跟進和核查，必要時機構需向有關部門報告。對于異常交易行為的認定，獨立基金銷售機構應該有明確的標準，還可以整理收集行業內的相關案例作為補充資料，讓反洗錢工作的開展有據可依，有理可尋。

6.設置應急預案適用條件和執行程序

應急預案的存在可以幫助機構在發生突發事故時迅速響應、及時止損。應急預案中羅列的適用情況對內部員工有指導作用，遇到問題便可以依章辦事，不必因無據可依而慌張無措。為了保證應急預案的運用效率和效果，機構不妨針對不同情況提前組織員工進行演練，讓員工熟悉各種突發問題的應對方案，明晰執行預案時需履行的規定程序。

（二）規范基金銷售業務操作流程

為客戶提供專業的基金銷售服務是獨立基金銷售機構存在的價值，所以不斷優化業務操作流程的必要性不言而喻。規范的基金銷售流程至少包括：

1.銷售業務的前臺、后臺人員的崗位職責相互分離。前臺人員應更關注為客戶篩選合適的基金產品，提供合理的投資建議;而后臺人員則注重系統操作的規范性，不能因為前臺銷售人員的催促提前為投資人確認基金份額或有其他違規操作。前后臺工作人員的職能職責不宜交叉，工作環境也可以相對隔離，比如可以設置獨立的客戶接待室和營運辦公室。

2.內部授權管理約束應體現在業務流程的各方面。獨立基金銷售機構應根據自身架構和職能崗位的設置特點，健全逐級授權制度，確立操作人員在不同業務環節的權限，確立不同業務情形下的授權要求，避免不合理的越權操作。授權約束是資金安全的一重防護。

3.與基金管理人和投資者之間的資金交互使用統一的專用賬戶，由監管行進行資金監管，實行日清日結。投資人的申購、贖回、分紅資金建議使用同一張銀行卡。在身份驗證通過后，同卡進出有助于保護投資人的賬戶資金安全，交易異常也更容易被投資人注意到。

4.為投資者提供通暢的客戶投訴渠道和迅捷的投訴處理反饋。優質的服務體驗離不開客戶投訴處理體系的后續保障。接聽客戶投訴的人員理應來自獨立的投訴處理和協調部門，能對不同的投訴問題反應迅速，及時妥善地協調內部人員解決問題。除了解決客戶的問題，調查引起客戶投訴的原因也是客戶投訴處理和協調部門的工作重點之一。所有的客戶投訴都應該留檔備查，為未來服務的改進提供指引方向，也為員工績效考核提供有效參考。

（三）有效貫徹基金銷售適用性原則

獨立基金銷售機構為投資人提供服務前，需要為其辦理開戶手續，此時必須提供《投資人權益須知》，確保服務對象了解投資人的相關權益。在投資人購買基金產品前，風險偏好的問卷調查和基本的投資者教育必不可少。通過問卷調查給出的評分，可以判斷出投資者的風險承受能力究竟是保守型、穩健型還是積極型。問卷的每個問題分別可得多少分，什么樣的總分得出什么樣的匹配結果，這些可以由獨立基金銷售機構自主研究確定，也可以尋求第三方合作機構的支持，在法規的三分類下還可以進一步細分，以便之后更準確地為投資者推介基金產品。基金產品的風險等級至少包括低、中、高三級，與投資者風險承受能力的保守、穩健和積極有一定的對應關系，相類似的是基金產品的風險等級也可以做進一步的細分。

風險承受能力低的投資者只能購買保守型的基金產品。若投資者自己想要購買超出風險評估程度的基金產品，獨立基金銷售機構的銷售人員一定要對投資者進行風險提示，幫助投資者理解該產品的風險情況，并確認投資者的真實購買意愿。投資者確認自己想要購買超出風險承受能力的產品的，銷售人員可以協助客戶購買，但相關的購買意愿確認記錄必須留存，這樣做是為了避免銷售人員在違背客戶真實意愿的情況下引導其購買不合適的基金產品。投資者的風險承受能力可能會發生變化，所以要定期跟進重測，而對投資者的基金產品推介也需要根據最新的測試結果而變化。為確保基金銷售適用性原則的落實，由專門人員定期對不同客戶進行售后回訪不失為一種不錯的方式。此外，銷售人員是否遵循基金銷售的適用性原則應該作為銷售人員績效評價體系的重要參考指標之一。總之，基金銷售適用性原則應該在基金銷售過程中貫徹始終。

（四）優化信息系統控制和人工稽核控制

對風險的防范和控制可以分為自動控制和人工控制，其中自動控制依賴于企業內部信息系統的建設。獨立基金銷售機構和其他金融機構一樣，也需要注重信息管理體系的設計和完善，加強自動化控制可以有效地抑制人為操縱。無論是使用自主開發的操作系統還是外部采購合適的操作系統，在實際上線之前都要測試其系統設置的合理性。對于一些流程上必須有先后順序的環節，可以在設計之初就把各流程步驟確定下來，且確保不完成前置步驟就無法直接進行后續操作，并給予操作員一定的系統操作提示，便于員工快速便捷地掌握系統操作方法，盡可能降低信息系統使用難度。

為了信息安全考慮，基金銷售系統的使用要注意內外網分離，設置內部專線網絡，與其他部門使用的外部網絡線路相分離。若技術條件允許，可以為安裝有資金清算系統的計算機設置只能登錄特定的網上銀行，禁止打開其他外部網頁。為了防止客戶信息資料和機構內部機密資料的泄露，對于外部設備的接入也應該有一定的限制，機構內部資料的流轉原則上應該通過企業郵箱或者設置特定訪問權限的共享云盤。每個工作人員都應該有與其職務職責相匹配的權限，操作系統應避免無權訪問和越權訪問。若有員工需要進行權限變更，在上級領導審批之余，可以由稽核部門核查后再通知系統管理人進行新的權限設置，并記錄下權限變更情況。每日產生的系統數據的備份不可忽視，為了避免突發狀況導致數據的永久丟失，數據備份應該在本地和異地分別存儲。

會計系統控制也是機構信息管理系統的一部分，除了常規的財務流程相關控制，對獨立基金銷售機構來說最重要的是自有資產和投資人資產的明確劃分和各項資金撥付的嚴格管控，這關系到廣大投資人的資金安全問題。

除了建立自動化控制體系，內部的人工稽核同樣不可或缺。稽核部門對于機構各項業務流程的定期與不定期檢查，是防止內部控制疏漏的一種保障。如果機構有定期檢查和不定期抽查的機制，既是對員工保持認真工作態度的提醒，又是對他們實際工作成果的校驗。每次檢查的書面報告也可以作為人力資源部門對員工考核的參考資料，提示員工在注意工作質量的前提下高效完成任務。若機構本身規模不大，沒有足夠的稽核人員，不妨考慮組織機構內部各部門進行交叉檢查。部門交叉檢查可以讓更多在崗員工了解本機構各個業務流程的運作規范，間接起到一定的內部培訓作用，還可以解決人手不夠導致檢查不夠全面的問題。

（五）培養專業化基金人才隊伍

獨立基金銷售機構的風險管理與內部控制的建設離不開專業人才隊伍的培養。基于行業特性，獨立基金銷售機構的員工應盡可能取得基金從業資格，由專門的管理人員負責基金從業資格的管理工作。相關的人力資源制度對員工的聘用、考評、晉升、淘汰都應該有具體而明確的規定。機構內部的定期培訓內容不能僅限于業務培訓，職業道德、風險防范、法律更新等方面的內容都需要跟進，為員工提供繼續教育的機會，鼓勵他們自主學習和思考。培訓的方式可以多種多樣，除了聘請外部講師給員工培訓以外，內部的員工的經驗分享、最新法律政策的宣導、有價值議題的頭腦風暴等均是不錯的選擇。

四、結語

獨立基金銷售機構的風險管理和內部控制的完善對于保護投資者利益有著重要的意義。針對現階段的風險管理和內部控制問題，獨立基金銷售機構在加強相關意識的基礎上，須不斷健全風險評估體系，規范銷售業務流程，保持專業水準為投資人提供一站式的基金理財服務。

參考文獻：

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