基于全面開放新格局的我國企業合規文化建設研究

屈曉婷 藍媛媛 劉伊生

[摘要]隨著經濟全球化的發展，生產要素跨國跨地區流動成為常態。黨的十九大提出“推動形成全面開放新格局”后，我國越來越多的企業加快了“走出去”步伐。為了實現企業可持續發展，合規文化建設已成為企業建設必不可少的一部分。在外部監管壓力的影響下，我國企業合規文化建設取得了一定的成就，但合規文化建設流于形式化、員工合規意識薄弱、合規文化宣傳力度低、與當地文化融合度較低等問題仍然存在。基于事件系統理論，文章提出企業可以從認知、行為、激勵和評價四方面進行合規文化建設。

[關鍵詞]全面開放新格局;合規文化建設;事件系統理論

[DOI]1013939/jcnkizgsc202009001

改革開放以來，我國將對外開放作為基本國策，實現了經濟的飛速發展。隨著經濟發展環境的不斷變化，黨的十九大提出“推動形成全面開放新格局”，擴大開放范圍、拓寬開放領域、加深開放層次，創新開放方式、優化開放布局、提升開放質量。2018年11月5日至10日在上海舉辦的中國國際進口博覽會吸引了來自130多個國家的3000多家企業簽約參展，這更進一步提高了我國對外開放的水平。但2008年國際金融危機爆發以來，世界經濟仍面臨眾多不確定因素，如國際經貿持續走低、國際金融市場繼續調整、全球產業布局繼續重組、地緣政治等非經濟因素影響上升等。[1]為規范我國企業海外經營行為，中央全面深化改革領導小組第三十五次會議審議通過了《關于規范企業海外經營行為的若干意見》，提出企業應加強海外經營行為合規制度建設。2018年11月2日，國務院國有資產監督管理委員會印發了《中央企業合規管理指引（試行）》（國資發法規〔2018〕106號），明確了中央企業建立合規管理體系的原則、管理重點及海外投資經營行為的合規管理原則等。

在外部監管和謀求自身發展的雙重壓力下，我國企業特別是涉及海外業務的企業著力建設本企業的合規文化。2019年4月19日，國務院印發的《改革國有資本授權經營體制方案》（國發〔2019〕9號）也再次強調企業應設置合規管理體系。盡管如此，企業不規范經營行為仍然存在。如何建設合規文化，以及如何有效地將合規意識融入企業經營管理過程是當前企業管理的一個新課題。在對現有研究進行梳理后發現，少有研究針對新形勢下我國企業合規文化建設過程中存在的問題進行系統性反思并提出可操作性的建議。因此，本研究將結合全面開放新格局的時代背景，借鑒事件系統理論，探究我國企業合規文化建設方法，為我國企業在“走出去”過程中有效建設合規文化、實現企業可持續發展提供科學合理的參考。

1合規文化的內涵和特征

合規管理是指企業通過履行計劃、組織、領導、控制、協調等管理職能，確保企業及企業內部所有員工行為均符合國際法規、總部所在國和經營所在國的法律法規、行業準則、規范性文件、企業內部規范、倫理道德規范等，同時確保企業黨員行為符合黨內法規，以避免違規事件發生，實現持續性誠信經營的過程。合規文化是企業全體員工在合規操作的基礎上，長期積累、沉淀而逐步形成的被企業內部員工所認可、傳承并自覺融入每一處工作細節的行為規范、思維方式和價值觀等。[2]其內涵十分廣泛，既包含誠實、守信、正直等職業道德，又包括“主動合規”“人人合規”等企業理念，同時也囊括了企業對社會負責、企業對員工負責、員工對企業負責等價值取向。企業合規文化的形成有助于企業實現從被動合規、形式合規向主動合規、實質合規轉變，更有助于企業在以制度體系內自由運轉，降低交易成本。與正式制度的硬性要求相比，合規文化主要通過倡導合規理念、培養員工的合規意識等方式提高員工的自律能力，提升員工的行為規范性，從而為企業的長遠發展奠定基礎。

作為一種特殊的企業文化，合規文化既有企業文化的一般特點，又有其特殊性。第一，合規文化具有普遍性的特征。合規管理是企業管理的基礎，而企業合規管理體系建立的基礎又在于合規文化的建設。為了確保企業管理的有效性，實現企業的可持續發展，任何企業都應該積極主動建設合規文化，即合規文化應普遍存在于企業中。第二，合規文化具有特殊性的特征。企業在建立合規文化時不應盲目借鑒其他企業的合規文化建設方法，而應綜合考慮本企業的發展階段、發展規劃、業務模式、員工構成、企業文化、經營所在地等因素建設適合本企業的合規文化。第三，合規文化具有動態發展的特征。合規文化是企業在長期的生產經營過程中對法規、行業準則、社會道德的認識及由此形成的價值觀念和行為準則。當企業處于不同的發展階段、涉足不同的業務領域、進入不同的市場時，企業對合規的認知會不斷調整，本企業的合規文化也會有所發展。第四，合規文化源于外部監管，表現為企業自律。合規文化是企業在合規管理過程中不斷積累并被員工所認可的意識形態，而合規管理的最主要壓力就是法律法規、行業規范和社會倫理道德。在外部監管壓力的影響下，多數企業為了謀求更加長遠的發展，會主動或被動在企業內部進行合規管理，從而形成本企業的合規文化。但不同企業的合規文化表現形式并不相同，合規文化氛圍也存在較大差異。[3]在合規文化的影響下，合規會成為企業領導和員工潛意識中的行為準則，從而彌補制度無法全面覆蓋企業及員工所有行為的缺陷。

2我國“走出去”企業合規文化建設現狀

21取得的成就

經過近年來在國內外的管理實踐，我國“走出去”企業在合規文化建設方面取得了較大的成就。如我國一些大型企業將誠信、正直、責任作為企業核心價值觀，并在企業社會責任報告、企業質量信用報告、可持續發展報告中用大量篇幅撰寫本企業的合規狀況;部分大型企業出臺了本企業的行為準則、操守守則和合規管理規范;一些企業專門設置了法律合規部門;一些企業在官網及時更新本企業的合規動態等。另外，我國國有企業尤其是五家合規管理體系建設試點單位已制定本企業合規管理體系建設方案并逐步出臺本企業內部合規管理制度，組建合規管理委員會等;非試點企業也積極將海外合規管理視為企業工作重點，如華為正在建設全球合規管理運營體系，聯想集團設有全球道德及合規計劃等。

隨著我國企業“走出去”步伐的加快，近20年我國貨物出口總額、對外投資凈額、對外承包工程合成額以及外派人數等總體均呈上升趨勢（如圖1至圖3所示）。根據《2017年度中國對外直接投資統計公報》，2017年我國對歐洲投資1846億美元，同比增長727%;對非洲投資41億美元，同比增長709%;對“一帶一路”沿線國家直接投資2017億美元，同比增長315%，占同期對外直接投資的127%。盡管這些數據增加的原因取決于多方面因素，如我國經濟結構的轉型升級、綜合國力的提高和企業創新投入的增加等。但如果在全面開放新格局背景下，我國企業無法在合規理念的指導下誠信經營，那么我國企業在出口、對外投資和工程承包等方面的表現必然會受到影響。因此，從整體來看，我國企業在“走出去”過程中較好地建設了本企業的合規文化。

22存在的問題

盡管我國“走出去”企業在合規文化建設方面取得了一些成就，但由于合規管理探索起步晚，面臨的國際經濟環境的不確定性大等原因，我國“走出去”企業在合規文化建設領域的問題十分突出。

第一，合規文化建設形式化嚴重。為應對政府相關部門的檢查，部分“走出去”企業出臺內部合規管理規范，增設合規管理人員，并將合規寫入本企業的社會責任報告。但落實合規管理需要企業和員工行為符合一系列的管理流程，這使企業和員工行為復雜化。為提升短期效率，部分企業高層管理者對不踐行合規理念的行為持默許態度。如在對我國一家國有建筑企業調研時，有受訪者表示“有一部分人很抵觸合規，合規慢慢變成了形式，員工的負擔也就增加了……企業做合規沒問題，但是部門崗位人員認為執行合規是有很大困難的”。另外，部分“走出去”企業對合規文化的建設僅停留在口頭上，并未在企業內部做出與合規相關的措施。

第二，員工合規意識薄弱。對于企業而言，“合規”是一個新名詞。當前我國多數“走出去”企業對合規管理的了解尚處于“合規是什么”的階段，僅有少數“走出去”企業知道“為什么合規”和“如何合規”。對多數“走出去”企業而言，從高層領導到基層員工接受并踐行合規需要一個較為漫長的過程。一方面，受傳統文化的影響，“關系”和“人情”在我國十分盛行;另一方面，在長期思維習慣和行為習慣的影響下，多數企業員工（包括企業領導）在工作時均會按照之前的行為習慣完成工作任務。因此，一些企業外派的管理人員在處理相關事件時，為尋求方便和維系“關系”會做出合規管理讓位于“關系”和“人情”的行為。

第三，合規文化宣傳力度較低。盡管我國多數“走出去”企業在日常管理中均有涉及合規管理，但很少有企業以新聞稿的形式將企業合規動態發布在本企業官網上。這樣既不能起到總結經驗的作用，又不能讓潛在的商業合作伙伴、消費者和監管部門了解其合規動態。此外，一些“走出去”企業管理者對合規的認識較為片面，只看到短期內合規可能增加企業生產經營成本，從而認為合規管理會限制企業自由發展。因此，在企業內部并不明確提倡建設合規文化。還有部分“走出去”企業僅僅將合規文化理解為張貼標語或寫入文本，并未真正在企業內部進行有針對性的合規文化宣傳。

第四，合規文化建設與當地文化融合度較低。我國“走出去”企業的業務遍布世界各地，部分“走出去”企業采用一樣的方式建設國內、國外的合規文化。但由于各地的風俗習慣、宗教信仰復雜多樣，尤其是“一帶一路”沿線國家幾乎涉及了全球所有宗教類型，各國的風俗習慣、宗教信仰、語言差異較大，同樣的合規文化建設方式并不能有效地與當地文化相融合。部分“走出去”企業出于節省人工成本和盡快進入當地市場等目的，聘用大量當地員工，但由于合規文化建設方法存在問題，導致海外合規文化的建設效果不理想。

3事件系統理論與企業合規文化建設

事件系統理論最早由莫菊森等人（Morgeson et al）提出，該理論指出事件是意義建構和組織變革過程的基礎。[4]事件系統理論認為，事件強度、事件時間和事件空間對相關實體具有決定性影響。時間強度表現為事件新穎性、顛覆性和關鍵性，事件時間包括事件時機、時長、變化等，而事件空間則指事件起源、橫向與縱向擴散范圍、實體與事件的距離等。[5]其中，新穎性反映出了事件與現有及以往事件的區別程度，事件越新穎，越容易推動事件的變革;顛覆性是指事件不按照常規軌跡發生的程度，事件顛覆性越強，實體調整和改變現有行為模式的程度越高;關鍵性指組織應對事件的優先程度，事件越關鍵，組織對其的關注程度及需要調配的資源越多。根據事件與相關實體的作用關系，事件可以分為主動型事件和被動型事件。值得注意的是，實體可以通過主動創造新事件以降低被動型事件的消極影響。

事件系統理論主要應用于研究事件對實體的影響，有助于企業了解如何通過改變事件強度、事件時間和事件空間來有效、主動地制造事件，以實現企業某一目標。合規文化建設可以被視為企業文化建設的一項革新工程，盡管該事件持續時間長，但合規文化建設具有新穎性、顛覆性和關鍵性的特點。在改革開放繼續深入的新時期，合規文化建設的時機剛剛好，且合規文化建設對企業的經營發展具有基礎性和長遠性的作用。另外，合規文化建設離不開各種管理方法的有效配合，這些管理方法的應用同樣能對員工、企業的發展產生影響。因此，運用事件系統理論對合規文化建設進行分析是很適合的。

4基于事件系統理論的企業合規文化建設策略

建設合規文化是企業降低經營管理風險和交易成本，提升員工自律能力，實現可持續發展的重要舉措。盡管“走出去”企業的相關業務面向國際市場，但企業發展的根本仍在國內。因此，“走出去”企業面向海外經營行為的合規文化建設必然離不開企業國內合規文化的建設。根據事件系統理論，事件對實體的影響主要是通過實體對事件信息進行深入加工后，實體根據對事件的關注程度調配所需資源，進而導致實體調整自身行為。因此，我國“走出去”企業可以從認知（cognition）、行為（behavior）、激勵（motivation）和評價（assessment）四方面進行合規文化建設（如圖4所示）。

41提升全體員工合規意識

第一，建立合規核心價值觀。企業核心價值觀是企業在經營管理過程中所遵從的信條，是企業員工都接受并普遍認同的價值取向。在企業內部建立起以合規為基礎的核心價值觀可以有效提升員工的合規意識。為此，企業不僅應在企業價值觀中加入能夠體現合規的文字，還應該在公司內部政策和規范性文件，如企業戰略、政策、客戶準則、業務行為準則、員工守則等文件中進一步明確合規的重要性。

第二，加大合規宣傳力度。為減少“人情”“關系”對合規管理的影響，企業應加大對合規的宣傳力度，在企業內部營造良好的合規氛圍。首先，“走出去”企業可以借助互聯網在企業內部通信系統、企業公眾號、企業網站等平臺上發布合規信息，同時也可以利用企業內部報紙、雜志等傳統媒體宣傳本企業的合規核心價值觀。其次，企業可以拍攝和播放合規宣傳片、紀錄片，同時鼓勵員工以視頻、短文等形式說明本崗位為什么要合規、應該如何合規等，以此提升員工對合規的理解。最后，企業可以通過在員工辦公桌和企業展示墻上張貼合規制度、合規標語、發放合規宣傳手冊等方法營造企業合規氛圍。

第三，加強對員工的合規培訓。對員工的合規培訓應覆蓋到招聘、入職培訓、在崗培訓等各個方面。首先，在招聘員工時，對應聘者的背景等進行全面評估。其次，在進行入職培訓時，應注重對員工的合規意識培養，如組織員工學習公司內部的員工行為守則、合規管理制度、相關的法律法規，外派海外的員工還應當學習當地的風俗文化，并安排合規管理制度考試等。最后，在進行定期的在崗培訓時應根據員工崗位確定培訓內容和培訓方法，進行分層次、分類別的合規培訓。當本企業所涉及的業務領域出現新法規或對原有法規進行調整時，應及時組織相關培訓。對于管理人員、重要風險崗位人員和海外人員應加大合規培訓力度;對于一般崗位的員工培訓可以結合具體的企業、員工違規或合規的案例進行。

42強化合規行為

第一，建立合規管理信息系統。對員工而言，合規管理信息系統的應用與常見的信息系統不同，具有一定的新穎性。合規管理信息系統建設是合規文化建設的一個重要方面，該系統的應用有助于強化員工合規行為。合規管理信息系統包括企業管理流程系統、員工學習和訓練系統、合規風險預警系統。[6]首先，企業管理流程系統主要針對企業在國內國際兩個市場的經營管理活動，不同企業根據本企業的業務范圍設置不同的管理流程。其次，員工學習和訓練系統主要針對員工，包括行為檢測、報告、自我評估、管理和警告等功能。每一位企業員工均有一個獨立的賬號，需要定期在該系統上學習合規內容，包括員工行為守則、企業合規管理制度、相關業務涉及的國內和當地法律法規、當地文化等。系統自動對學習結果、工作行為進行評估，該評估結果與員工績效考核直接掛鉤，以進一步提升員工合規意識。最后，合規風險預警系統主要對企業可能面臨的違規風險進行預判和提醒。

第二，完善合規管理制度，建立有效的監督、舉報機制。一方面，企業應建立完善的合規管理制度，包括反腐敗、反洗錢、勞工權益、供應商關系等合規制度。為了提升制度效果，企業應組建獨立的合規管理部門，聘用合規專員，并給予合規管理部門必要的資源支持。另一方面，為了減少違規行為的發生概率，及時制止和糾正員工的不合規行為，企業還應建立起有效的監督、舉報機制。為保障舉報者的權益，企業應注意保護舉報者的信息;為避免惡意舉報，企業還應對所舉報內容進行調查，對提供正確舉報信息的員工進行適當獎勵，對惡意舉報者加以處罰。

第三，在確立以合規為基礎的核心價值觀后，企業應督促全體員工踐行該價值觀。如確保員工按規章制度完成工作;無論職位高低，在處理類似工作問題時能保持行為一致等。由于企業領導者的行為具有極強的示范作用，企業領導層也應積極主動遵守核心價值觀，以起到表率作用。

43建立合規文化建設激勵機制

員工是企業合規文化建設的最主要參與者，員工能否積極投身于合規文化建設直接影響了建設效果。因此，為了激發員工積極性，企業應告知員工，如果企業全體員工能夠重視合規、做到事事合規，企業有持續發展的空間，員工自身也可以在企業中實現其價值;如果企業員工無法做到合規，導致企業經營發展不佳，員工所面臨的工作壓力也會隨之加大，甚至面臨重新就業的問題。此外，企業還應對以下幾類個人和團隊進行物質和精神上的表彰。第一，為合規文化建設積極建言且所提建議能夠真正落地生效的個人和團隊;第二，在考核期內未出現違規行為的個人等。在優秀榜樣的影響下，帶動其他員工主動合規。同時企業應將員工合規表現與績效掛鉤，并將其作為選拔任用、評優評先的依據。

44評估合規文化建設效果

經過一段時期的合規文化建設后，有必要對合規文化建設的有效性進行評估，檢驗建設方向、建設方法是否需要調整。一方面，企業需要組建專門的評估團隊。該團隊需獲得企業領導的大力支持，以確保評估的順利進行。另一方面，企業還應該開發一套評估指標，以對各部門活動及員工行為進行全面評估。評估結束后，總結這一階段中合規文化建設所取得的成就，將其編成案例，并加以宣傳推廣。同時，評估團隊還應通過訪談、問卷調查等形式了解、提煉這一段時期內合規文化建設過程中所遇到的問題。在合規文化建設的新時期，針對調研總結出的關鍵問題調整合規文化建設方案，以進一步完善本企業的合規文化建設。

最后，必須說明的是，提升合規意識、強化合規行為、建設合規激勵機制和評估建設效果并不是一次性的單向過程，而是相互影響、促進的循環過程。合規意識是做出合規行為的基礎，同時員工的合規行為也會進一步強化其合規意識。合規激勵機制是強化員工合規意識和合規行為的重要保障。在激勵機制的影響下，激發員工合規積極性，鼓勵員工在樹立合規意識、踐行合規文化方面投入更多的資源，從而重塑其行為。評估合規文化建設效果是對員工合規意識、合規行為以及激勵機制的檢驗。根據評估結果，企業可以詳細了解后期合規文化建設的重點問題，及時調整建設思路和方法，以進一步提升合規文化建設效果。

5結論

合規文化建設是一項兼具長期性和系統性的工程，具有降低合規風險、塑造良好企業形象、助力企業可持續發展等作用。合規文化建設過程中，“走出去”企業難免會遇到一些問題。企業應積極探索有效性的合規文化建設方法，實現企業在全面開放新格局的時代背景下可持續發展的目標。

參考文獻：

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