公司法人人格否認制度的適用困境解讀

關鍵詞 公司法 法人人格否認制度 內涵 缺陷 適用條件

作者簡介：趙麗麗，浙江省青田縣人民法院。

中圖分類號：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.02.250

在現行公司法當中規(guī)定了兩個公司制度，一個是法人人格否認制度，另一個是股東有限責任制度。其中，法人人格否認制度出現在《公司法》第二十條第三款。按照規(guī)定只要是符合該條款之規(guī)定的情形都應當適用該制度，但就該制度來說，筆者認為是存在一定缺陷的，而這種缺陷導致該制度存在一定的適用困境。本文著重就此展開分析。

一、 法人人格否認制度內涵

現行《公司法》第三條中給予公司法人獨立地位，即獨立人格制度，公司法人具有獨立人格，即獨立的法人財產權，如果公司有債務，那么公司法人應當對公司債務承擔責任。公司法人人格否認制度在現行《公司法》第二十條。如果公司股東出現第二十條規(guī)定的行為股東要承擔連帶責任，而具體的行為是濫用法人獨立人格，濫用股東有限責任并造成公司債權人利益受損。這即是公司法人人格否認制度。所謂的公司法人人格否認制度在英美法系當中稱之為解開公司面紗或是刺破公司面紗，是在具體法律關系當中，當公司股東濫用法人獨立人格（我國《公司法》第二條）或者是股東有限責任地位等特定情形，適用人格否認制度，要承擔連帶的責任。

從公司法的角度來看，法人人格否認制度可以從廣義和狹義上來理解，廣義上，該制度是股東與公司共同對公司債務承擔連帶責任，它是一種股東有限責任的否認制度，所以股東要承擔連帶債務責任。從狹義上來理解，在股東自己的債務上，公司與股東共同對股東債務是否要承擔連帶責任卻是值得思考的一個問題，具體而言這是否為法人人格否認制度的一個延伸，假設確定其屬于該制度的一個延伸，那么此為該制度的狹義上的定義。但是按照公司法來看應當以廣義上的觀點為準。

二、 公司法人人格否認制度的困惑

依托上文簡單分析，主要從狹義的角度來看法人人格否認制度的適用困惑，為此先通過一則案例來進行具體的分析討論。

（一） 案例分析

從公司法人人格否認制度的適用性上來講，假設王某（自然人）向李某（自然人）借款，借款金額為1000萬元整，李某作為債權人想要收會借款，曾經多次向王某催討，但王某一直未將該借款還給李某，而且在最后催討欠款后已經有很長時間無法找到王某。在李某討債未果的情況下，尋求法院的幫助。法院也連調查了，經查詢發(fā)現王某在多家公司擁有股份而且其股份已經達成對這幾家公司的控制。調查還發(fā)現在王某負債期間，曾有向公司增資的行為，增資金額為1800萬元。并且該公司在王某增資以后短時間內財產不翼而飛，公司賬面價值所剩無幾。調查人員并未發(fā)現，公司財產的具體流向，沒有投資方向，也沒有固定資產的投資。盡管李某提起訴訟，將王某告上法院，法院也查封了王某股權，但李某作為債權人的權益會遭受巨大的損害。

在該案例當中會發(fā)現按照公司法定義的制度，也即廣義上的公司法人人格否認制度，在司法實踐上會出現兩個問題，第一個問題是，王某并沒有將錢用于還款，反而是將錢用來給公司增資，一旦增資完成那么王某所得到的錢就變成了企業(yè)的財產，這是按公司法人獨立人格來確定，會受到公司法的保護，因為已經不屬于王某這一股東的私人財產，李某是無法要求王某用這比錢來還款的。在《公司法》第五條第二款之規(guī)定中是公司的合法權益受法律保護。也就是說王某的錢通過增資來變?yōu)楣矩敭a，是受法律保護的。第二個問題是法院雖然將王某的股權凍結了，王某無法從公司得到分紅，也就沒有從分紅中得到私人財產，而公司財產是屬于《公司法》人的，法院并沒有權利凍結公司法人財產，同樣的依據是公司法第五條第二款。這樣的結果就是王某的股權已經沒有價值了，李某作為債權人的利益受損失，但是其債權關系是在王某個人身上，但王某沒有錢也就無法履行還債的責任，對于王某來說是利用公司來合理逃債。對于李某來說，錢收不回來，自己的合法權益沒有有效的法律途徑來保護，公司卻成為了王某合法逃債的手段。

即公司法人人格否認制度并不適用上述案例。按照《公司法》第二十條第三款之規(guī)定，盡管王某是股東，但其行為并不違反該條款之規(guī)定。根據第二十條第三款的表述，來看重點要注意的是這樣一個關鍵詞，即公司債權人。案例中的自然人李某并不是王某公司債權人，而是王某個人的債權人，即股東債權人。按照現行的規(guī)定顯然不能使用法人人格否認制度。因此如果從保護債權人的利益來說，李某作為股東的債權人，公司法人是否應當承擔連帶的責任，值得思考。

（二） 公司法人人格否認制度的缺陷

結合上述案例實際可知法人人格否認制度在適用性上是存在比較大的缺陷的，這種缺陷在于公司法人人格否認制度實際是股東有限責任否認制度，因為股東所出現的一些錯誤行為，公司法人的獨立人格還在，并且受法律保護，李某作為債權人并且被公司股東損害權益，實際并不能向公司討債，只能從其他途徑來向王某討債。根據現行規(guī)定，我國的公司法人人格否認制度實際上描述了兩種情形，其中之一是公司法人的獨立人格，另一種股東有限責任，按照規(guī)定如果股東濫用其中一種就適用該制度。但結合上文的分析，實際上在這兩種情形下只有一種制度，即上文所提缺陷。因為根據法律條文來說，法律條文只規(guī)定了股東如果出現違法規(guī)定的行為要承擔連帶責任，但是并沒有說公司法人要為股東的行為買單，這其中一方面是股東只要完成對公司的投資，其可以從公司的應收中獲得分紅，這一部分是屬于股東個人的財產，而投資給公司的屬于公司的財產，公司法人擁有獨立地位可以支配這一財產，并幫助股東獲得紅利。也就是說股東不需要承擔對外責任，只需要根據分紅來獲得紅利就可以了。這實際就是對股東有限責任的否認，并不涉及公司法人獨立人格。因為公司法人人格否認制度應當是站在公司債權人角度上的，股東和公司要共同對公司債權人承擔責任。也就是說，在一些特定情況下，公司對股東債務也應當承擔連帶責任，這樣才涉及公司法人獨立人格。由此股東的債權人利益受損，并且股東的行為滿足法律條文的規(guī)定，是否應當適用人格否認制度，并且讓公司法人承擔連帶的責任，值得深思。

（三）公司法人人格否認制度的適用性

當然對于一部法律而言，朝令夕改是大忌，因此僅以現有公司法的規(guī)定而論。要適用該制度，應當明確三個條件：

一是主體，在該制度下主體有兩個，一個是公司法人人格獨立權利被濫用后受利益損失的原告，另一個是就是被告。這兩個主體確定了才可以考慮適用該制度。

二是行為，即要確定具有資格認證的公司股東存在濫用公司人格的行為，包括過度控制（一般是專制）、虛假出資、抽逃公司注冊資金等。這些行為都構成對債權人或公共利益受損。

三是結果，即行為人發(fā)生行為的結果，也就是要對債權人或公共利益造成損害。

例如說，沈陽第二市政建設工程有限公司和沈陽惠天熱電股份有限公司等建設工程合同糾紛案。沈陽新東方供熱有限責任公司為惠天熱電的子公司，母公司占股51%，母公司董事長兼任子公司董事，沈陽第二市政與惠天供熱簽訂建筑工程施工合同，惠天供熱發(fā)包給該建筑公司。后續(xù)的工程項目合同蓋章為沈陽新東方供熱。這個案例中主要的問題是人格混同。所謂的人格混同主要是出現在股東與公司或母公司、子公司存在混同，資產不分，人事交叉等情形下。案例中的沈陽新東方供熱股份的法人邢海華，實際是惠天供熱的另一個自我，新東方供熱要承擔連帶責任。

（四）公司法人人格否認制度需要進一步構建

因為公司法確定的公司法人人格否認制度存在缺陷，在實踐當中實際上很難操作。按照上文的分析，應當思考是否要將股東的債權人納入到該制度當中作為一個主體，是否應當將債務人以及債務人所屬的公司為義務主體承擔連帶責任。是否需要確定公司有無過錯。在公司法中規(guī)定了“濫用”，這個濫用實際應當是對資產處置行為的隨意性，強調了有過失，但是并不是惡意或重大過失，并沒有強調結果。對于股東債權人而言，要保證權益，為了規(guī)避賴賬和利用公司法逃債，筆者認為應當考慮到不管公司是否存在過失行為，只要股東在利用公司法定義公司法人獨立人格來轉移財產進而損害債權人利益，就應當由股東所屬公司承擔連帶責任，當然考慮到股東債權人利益的保護以及公司獨立經營權的保護，即使采取過錯責任，應當適用過錯推定。因為法律保護了公民正常投資的權利，但也應當保護在先權利，即其他公民向某個公民投資，如果被投資的公民的行為損害了其他公民的利益，那么被投資公民的投資行為應當在法律上給予一定的限制。否則不完善的制度可能使法律成為一部分賴賬人士的合法賴賬手段，以現有的法律環(huán)境來說，逃債賴賬非常的常見，而且債務人非常囂張，而債權人則非常受氣。

三、結語

綜上所述，現行公司法確定的公司法人人格否認制度相對來說比較籠統(tǒng)，存在一定的缺陷，如何適用該項制度，在實踐當中是一個難點問題。從根本上說因為制度上的缺陷導致適用是受限的，該制度明顯屬于事后規(guī)制手段，在適用中有明顯的范圍，否則價值不大，但是這種范圍的限制導致的是事前的預防性不足，對于股東債權人的合法權益受損是否應當適用值得考慮，從該角度講，可能會使公司成為公司股東逃債的途徑。

參考文獻：

[1] 陶丹丹.公司人格否認制度——我國公司人格否認制度的完善與發(fā)展[J].文存閱刊，2017（8）：143.

[2]錢忠杰，高松元.人格否認制度之于休眠公司債務清償適用的探討[J].法制博覽，2017（26）：17-19.

[3]馬永玲.公司法人格否認制度在反避稅中的適用策略研究[J].職工法律天地，2018（4）：103.

[4]先文灝.我國公司法人格否認制度探討[J].法制博覽，2016（9）：215.