企業股權激勵制度的運行及優化

王曉麗

(新疆財經大學 新疆 烏魯木齊 830012)

一、股權激勵制度概述

(一)股權在企業中的地位

股權是企業競爭中的核心競爭力，在當前創業形成大流的時代背景下，新一輪的商業競爭即是合伙人制度的競爭。而團隊組建、股權激勵、利益分配、融資上市、風險預防等，決定了企業在合伙人制度競爭中的核心競爭力。成也股權敗也股權，有效且合理的股權設計與分配甚至能夠作為企業發展前進的原生動力，對內可以極大激勵公司的內部員工，協助打造一支幾乎完美的團隊，對外能夠整合各項資源，吸引多數投資者的融資，使得企業初期創業過程中的若干難題得到快速解決，推動公司的快速進步、轉型、創新。

(二)股權激勵制度的內涵、模式和本質

1、股權激勵的內涵

股權激勵是企業通過對控制權和利益分配機制的構建和調整，從而使得股東與高管、核心技術人才等人員之間形成利益共同體，是企業為了激勵和留住企業發展所需關鍵人才而推出的一種長期使用的激勵制度，除此之外，股權激勵在某種程度上還可以適當緩解企業按時發放薪資的較大壓力，是目前最常用的激勵員工的方法之一。

2、股權激勵的本質

股權激勵的本質是一種長期薪酬福利制度，其本質是企業以股權的形式代替工資支付給員工，在一定程度上減少了企業的現金支出和工資成本，提高凈利潤。但同時也會發生“股份支付”的成本，該成本往往會被非上市公司所忽視。為增加股權激勵對員工的吸引力，非上市公司往往會結合員工的實際購買能力確定一個較低的激勵股權購買價格，比如按公司的注冊資本、公司上一年凈資產值、上一輪融資估值、下一輪融資價格的折扣價等確定購買價格，甚至直接將股權免費贈與激勵對象。即，員工可以從原始股東處受讓或者通過公司增資方式以較低價格獲得激勵股權。

二、股權激勵制度下股份支付非上市對公司造成的影響及應對方案

(一)對非上市公司造成的影響

會計準則11號為股份支付會計處理提供了明確的依據：如果公司以低于股權公允價值的價格向員工增發股份，或公司大股東以低于股權公允價值的價格向員工轉讓股權，應按照該規定將員工持股價格和公允價格之間的差額記入當期管理費用，同時，公司記一筆資本公積。股份支付金額=(公允價-行權價或授予價)*股份數量，而股份支付需要計入公司的管理費用中，即股份支付的金額越大，管理費用就越高，公司的凈利潤就越低，從而會在如下方面對非上市公司產生影響：

1、如果企業已經引進融資且融資協議中約定了對賭條款的，公司凈利潤減少可能使得公司未能達到預定凈利潤指標，從而觸發對賭條款；

2、如果企業正在籌劃上市，因股份支付問題可能會影響公司的財務數據，從而影響公司的上市進度。

(二)非上市公司應對上述問題可設計的股權激勵方案

1、提前規劃布局股權激勵方案

企業如擬以較低定價實施股權激勵方案的，最好應在引進投資人之前完成布局，這樣不僅可以規避觸發對賭條款的風險，且因沒有市場價值(公允價值)的存在，企業自由定價空間較大。此外，搭建了完善的股權激勵架構也會讓投資人對公司的投資前景充滿信心。

2、分期進行股權激勵。對于已經引進投資機構或者擬掛牌、上市的公司，可通過分批次、額度控制的方式實施股權激勵，從而將管理費用分攤至各年度中，避免因股份支付集中沖擊某一年度的凈利潤。

三、股權激勵制度在實施過程中遇到的問題

目前在我國市場上，公司的治理問題仍然面臨著嚴峻的局面，無益于股權激勵制度的有序推進和運用。上述現狀主要表現在以下幾個方面:

(一)治理結構設計問題

1、兩職合一的不良現象相對嚴重。當上市公司的董事長與總經理這兩個職位合二為一時，上市公司的經營管理者兼任董事會的重要領導，這一人員安排模式極有可能出現管理者為自己獲取相對不合理股權比例類似有失公平的狀況。

2、未設立相對獨立的薪酬委員會，公司組織結構中外部董事的比例明顯較低。據統計，我國上市公司薪酬委員會中來自于外部的董事等成員的人數明顯少于公司內部的董事，內部人控制度占據較大的比例，這一現狀使得薪酬委員會逐漸喪失獨立性和公平公正性，進而阻礙公司所制定的股權激勵計劃的有序開展與改進。

3、公司監事會的獨立性受到內部人威脅。我國《證券法》將監事會定義為監督公司管理層經營活動的督察機構，以監督上市公司的經營活動公平、公正，不損害公司大中小股東的相關利益。但令人嘆息的是，我國資本市場中有大部分公司的監事會成員是由企業內部成員來擔任的，這樣的情形導致監事會的檢查與監督功能未能有效發揮出應有的作用。

(二)公司運營過程中的問題

1、企業的績效考核難評價

績效考核存在體系不夠規范、評價難度大、分歧多等難題，企業應該如何建立績效考核體系，又如何計算具體的考核指標，以及如何與股權激勵關聯，都需要各方努力完善。

2、股權流動性問題

激勵對象因為離職、退休、換崗、任期屆滿或者業績不嚴重不達標而被辭退等原因，此時會牽涉股權的流轉和退出等流動性問題，以及價格的制定和權益的分配等難題。

四、股權激勵方案在企業各個階段的的靈活運用

股權激勵的作用在于激發公司員工的工作積極性，鼓勵員工對自己所在組織做出更多的積極貢獻，從而提升公司的估值，進而產生連鎖效應，促進自己的股份份額價值的上升。所以，全員激勵并不是股權激勵的最佳運用，這種模式可能起不到激勵的正向作用。除此之外，激勵要分階段，根據企業發展的不同的階段，對不同的員工提出不同的激勵方案。以下是幾種常見的方案：

第一，設立既定目標。企業發展到各個階段，應該設立符合發展狀況的目標，包括財務指標、客戶數量、業績金額等；

第二，制定靈活的方法。股權激勵的方式多種多樣，類似于期權、虛擬股份等等，公司創發起人應該因人而異，針對不同類型的員工制定不同的激勵方法，做到方法之間有所區分。

第三，鎖定對象。企業應該也必然要有屬于自己的一套標準：基于公司的發展策略考慮，不同的發展階段，激勵對象有所改變。例如：在公司運營初期，各種產品的開發較為重要，所以在前期過程中可以注重激勵產品研發部門和相關的開發人員；在后期發展期，運營及市場顯得尤為重要，所以要更多的將股權激勵措施應用在市場運營人員身上。

第四，確定相對準確的股權數量。即企業計劃將多少股權作為股權激勵計劃，從而達到激勵的既定目標，同時又不損害公司股權結構的穩定性和安全性。

第五，確定來源、條件。即用于激勵的股權的來源是什么和期權的授予條件。

第六，確定相關權利義務及簽署協議。即確定本次激勵計劃的激勵對象主要享有什么權利和義務，如何行使自己的權利以及如何退出計劃等。

五、企業有效發揮股權激勵制度的方法

為了能讓員工和企業形成利益共同體，股權激勵實施時也有諸多注意細節。

(一)制定股權激勵方案時

1、參與公司股權激勵計劃的員工應高度警惕公司惡意簽發口頭支票，也應認真保存與公司計劃實施者的詳細交流記錄，之后在入職時，要對期權進行大致約定，將公司管理層承諾的各項收益和保證事項實現規范的書面化形式，簽署相關具有法律效應的文件。通過以上步驟，股權激勵計劃相對會比較有保障些。

2、企業必須讓員工自愿參與，不能使用任何手段強行逼迫員工參與；股權激勵水平越高，承擔的風險就會越大，員工要根據自己的實際風險承受能力來慎重選擇；計劃實施過程要公平、公正、公開；股權激勵方案要遵守法律條文和規定；公司要對股東和員工進行考核，對股權激勵的權益做出合理限制，有機結合公司、股東、員工三方利益；要動態根據企業不同發展階段的經營狀況以及員工不同時間點的工作效能進行調整。

3、上市公司應根據自身的控制權、未來資本戰略、整體薪酬戰略、企業規模和凈資產、業績目標來確定企業激勵總額度，兼顧公平和效率，給不同的員工分蛋糕。

4、上市公司股權激勵應明確激勵對象和模式，股權激勵要多次分批進行，第一批是聯合創始人，第二批是核心高管，第三批是然后中層和核心員工。企業的不同發展階段，側重點不同：初創企業普遍的共性就是缺乏資金、人才、客戶、管理，股權激勵措施有益于企業吸引高端素質人才、留住企業優秀員工、降低人力成本。但是創業早期公司太小，股權價值還沒體現出來，被激勵的員工可能并不會受到真正的激勵，這時候要找到具有正確的價值觀又具有高度創業能力和熱情的員工進行激勵；現階段成熟型企業成立持股平臺讓員工認購企業的股票和期權的較多，通過持股平臺能夠實現員工、企業利益一體化，形成“一致行動人”，避免股份被惡意收購。初創期后，股權激勵啟動的時間最好在公司有了收入、盈利之后，或者第一次融資之后，這時股權的價值開始顯現出來，員工對股權激勵已經有了認可度，股權激勵的效果才會顯現出來。

5、在給合伙人分配股權時要預留出10%—20%的股權，用來持續吸引新的優秀人才和投資人進入。

(二)實施股權激勵方案中

1、確定激勵股權的價格、條件、時間點、有效期。

確定股權激勵價格時，一般有：凈資產評估定價、模擬股票上市定價、現金流折現、市場類比、評估法等方法，股權激勵的目的就是通過股權激勵，使公司高管和核心員工在未來能創造更大價值，最終達到公司和員工多贏。所以一般會有授予條件、行權條件等約束性規定。為了是股權激勵有積極的效果，一般在過程中都會設立批準日、授權日、等待期、解鎖期、行權日、有效期、禁售期等各種時間點。

2、開始實施股權激勵時，股權激勵標的的進入、分配、流轉、行權和退出都需要做好管理，這樣才能真正形成董事會做出決策、監事會負責監督、經營層人只能執行的完善組織架構和科學的運行機制。

3、股權回購。當員工離職時，公司要根據具體情況對授予的股權進行回購。一般有三種方式：約定的年利率；按照公司凈資產；最近一輪融資評估價格的折扣價(一般是30%-50%)

要對股權發生變更的情形做出規定，比如：股權的中止、退出、行權、轉讓、終止、繼承、夫妻之間的股權處理等情形制度上予以完善。

3、方案制定好后，管理者應該認真耐心的向參與員工解讀激勵措施的細則，分析該激勵計劃的意義和價值。只有讓參與激勵計劃的員工完全理解計劃的內容和收益方案，才能激發員工的熱情，推進激勵計劃的有效實施。然而，激勵不能僅僅停留在法律條款上，應有配套的制度，包括績效管理體系，薪酬體系等等。這樣才能保證股權激勵方案最終達到效果。