再融資新規開前門，關后門

閔杰

2月14日晚間，證監會發布了修改后的《上市公司證券發行管理辦法》《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》，這些辦法被市場統稱為“再融資新規”。

再融資新規已經醞釀三個月有余，一落地，就給信心猶疑的資本市場帶來了強心劑。2月17日，滬深兩市震蕩走高，上證綜指、深證成指分別上漲2.28%、2.98%，創業板反應最為強烈，收盤時漲幅達到3.72%。

此次新規最大的特點是“松綁”，顯著放寬了對主板（中小板）、創業板上市公司定向增發股票的監管要求。比如，降低創業板再融資條件，取消創業板非公開發行連續2年盈利、前次募集資金基本使用完畢，以及公開發行最近一期末資產負債率高于45%等限制條件，并部分放開創業板的重組上市。

“松綁”是相對于過去的“強監管”而言。2013年以后，以“定向增發”為主要手段的資本市場再融資曾一度火爆，這與當時上市公司融資需求上升、偏寬松的監管環境有關。但在市場走向過度繁榮的過程中，一些上市公司利用定增籌資也存在脫離主業、炒概念等現象，隱藏著日益加劇的“亂象”。比如，一些資質較差的企業在其中渾水摸魚，導致“題材融資”和“并購亂象”。

而大量投資者則沉迷于“炒熱點”“炒重組”。為了吸引參與定增的投資者高價搶籌，不少上市公司大股東在定增時進行“兜底”背書，允諾各種保底收益率。一旦二級市場表現不好，大股東將要承擔著本息兌付的壓力。而一些投資者限售期滿后，套利資金集中減持，嚴重損害了中小投資者利益。

因此，2017年定增監管開始顯著收緊，在2017年2月發布了再融資規定、2017年5月發布了減持規則、以及2018年11月發布了融資監管要求。

這一次，再融資“歸來”之后，分析普遍認為，相關規則在鼓勵再融資的同時也使得制度更完善合理。一方面，再融資新規有利中小盤成長股通過合理并購做大做強;另一方面，新規明確禁止“明股實債”，要求發行公司及大股東、實際控制人等不得向發行對象做任何形式的保本承諾，這將導致定增回歸投資本源，而不是另一種形式的“發債”。

值得一提的是，在此次再融資新規中，最受益的板塊是創業板。從2018年至今，創業板由于“最近2年盈利”這一條件限制而被否的非公開發行預案數量占比為15.79%。此次新規，預計將會為解決中小企業，特別是為創新科技型成長企業緩解融資難、融資貴的問題開辟一條路徑。

此次再融資新規推出的時間點，恰是新冠肺炎疫情焦灼之際，持續發酵的疫情給中國經濟和很多中小企業帶來了極大的壓力。疫情導致企業現金流壓力加大，作為上市公司的直接融資工具，再融資的重要性提升。新規短期來看助力上市公司抗擊疫情，但不必過度解讀為抗擊疫情的應急措施。

實際上，從中長期來看，完善“再融資”的市場環境，仍然是中國資本市場不斷探索更加市場化不可回避的堅定一步。今天在再融資方面突破一些禁錮，后續距離真正的“注冊制”就會越來越近。

2月17日， 滬深兩市雙雙放量大漲， 滬指漲2.2%，創業板指大漲3.7%，創3年新高，板塊呈現普漲格局。圖/中新