我國金融控股公司監管重點

文| 潘博聞

20世紀90年代以來，隨著金融全球化進程的不斷推進以及國際金融競爭的日趨激烈，金融綜合經營開始逐漸成為全球金融業發展的新趨勢。在此背景下，我國政府于2002年首次開展了綜合金融控股集團試點工作，并在此后不斷放松對金融業分業經營的嚴格限制，以探索適合我國金融業發展的綜合經營模式。經過十多年的實踐，金融控股公司作為金融業綜合經營的有效組織形式，在我國如雨后春筍般涌現，并日益成為我國金融市場的重要組成部分之一。但是，由于我國實行的是分業監管體制，金融控股公司下的各子公司會受到各金融監管機構的有效監督，而集團層面卻一直沒有明確的監管主體，存在監管盲點，致使金融風險持續加劇。為此，央行在對5家金融控股公司模擬試點的基礎上，于近日正式公布了《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》，以盡快將金融控股公司納入監管范圍，補齊監管短板。未來，金融控股公司在我國將會受到更為嚴格和規范的監督，而嚴把市場準入、明晰股權結構和治理結構，以及建立合理有效的風險隔離機制，將會是現階段金融監管機構對金融控股公司監管的重中之重。

我國金融控股公司發展現狀

近年來，在一系列相關政策的引導下，我國跨業投資的金融機構以及投資金融的實體企業日益增多，金融業綜合經營發展迅速，金融控股公司也相應的迎來了“爆炸式”的增長。據天眼查數據表明，截止2019年，我國僅名稱中帶有“金融控股”的公司就有35048家。事實上，國內外對于金融控股公司并沒有形成統一的界定。但從廣義的角度來看，目前我國大體上主要形成了以下兩種類型的金融控股公司。一類是由大型的商業銀行和保險公司通過投資控股其他行業金融機構所形成的金融集團。這類金融集團與美國的金融控股公司相似，但在具體組織結構上又有所不同。而另一類則是由非金融企業和自然人跨業投資控股兩種或兩種以上類型形成的金融控股公司，其數量眾多，關系龐雜，但根據實際控制主體的不同，具體又可以分為以下五類。

首先是國務院批準設立的大型企業集團，主要以中信集團和光大集團為代表，其旗下不僅有眾多實體企業，更有銀行、證券、保險以及信托等多家金融機構，可以說已成為我國最具典型的金融控股公司。其次是部分中央企業集團成立的專門管理集團內金融業務的金融控股公司，比如招商局、國家電網和華能集團均實際控股多種類型金融機構，因此分別設立了招商局金融集團、英大國際控股集團和華能資本服務公司以履行母公司對所控金融機構的管理職責。再次是地方政府設立的參控股本地銀行、證券和保險等多種金融機構的投資和運營公司，如上海國際集團、廣州越秀集團、天津泰達集團以及北京金控集團等。還有就是民營企業和上市公司通過投資、并購都方式控制多家、多類型金融機構與所形成的企業集團，其主要代表包括明天系、海航系和復興系等。最后則是部分互聯網企業在獲取多種金融業務牌照后所成立的金融控股公司，如阿里巴巴旗下的螞蟻金服、蘇寧云商旗下的蘇寧金融以及騰訊旗下的騰訊金融科技等。

我國金融控股公司風險特點

從現階段來看，由于我國對金融業綜合經營仍處于探索過程中，相關的法律法規尚不健全，有效監管體制也尚未建立。因此，我國金融控股公司所面臨的金融風險問題可能更為嚴重，具體來說主要有以下兩個方面。

一是資本風險。金融控股公司旗下會控股多家金融機構，但在我國分業監管的體制下，被控股各金融機構股權交叉地帶的資本金會被重復計算，當股權結構更為復雜時，這種資本金被重復計算的程度則會進一步增加，而即使是在并表監管體制下，由于不同監管部門信息共享水平和能力有限，資本金重復計算的狀況依然可能會較為嚴重。此外，部分金融控股公司，尤其是民營企業設立的金融控股公司，其會通過層層持股和交叉持股等方式隱匿架構，以循環注資和虛假注資等行為推動金融機構整體的杠桿率。可以看出，金融控股公司的資本約束較弱，更有可能缺乏抵御風險的真實資本，資本風險問題尤為突出。

二是關聯交易風險。金融控股公司的股權結構通常較為復雜，而對非金融企業投資控股形成的金融控股公司來說，由于涉及實體企業，其關聯交易對手方會更多，因此金融控股公司的關聯交易識別難度將會大大增加，關聯交易風險極易發生。而在這種情況下，部分非金融企業就會利用金融控股公司來獲取信貸資金，操縱利潤，轉移或者隱匿資產，從而向實際控制人或最終控制人進行輸送利益，嚴重損害金融機構和投資者的權益。

除上述特殊金融風險外，而從宏觀層面來看，非金融企業盲目設立金融控股公司還可能會導致企業“脫實向虛”，進而影響實體經濟的發展。具體來說，在金融業較高利潤的誘惑下，部分非金融企業大肆收攬金融牌照，將資金主要用于投資控股金融機構上，偏離或忽視實體主營業務，導致投向實體經濟的資源大為減少，最終可能會打破金融業與實體經濟之間的良性循環。另一方面，非金融企業由于其過往主營業務主要集中于實體企業，在金融機構的經營管理和風險把控上可能缺乏足夠的知識和經驗，因此如果其所控金融機構和實體企業之間沒有有效的風險隔離機制，一旦風險發生，勢必會波及到實體企業，從而可能對整個宏觀經濟的穩定和發展帶來嚴重的風險。

我國金融控股公司監管重點

可以看到，金融控股公司的發展不僅有利于金融機構間產生協同效應以實現規模經濟，同時也有助于優化非金融企業的資本配置，增強金融業與實體經濟的有效互動。但是，相比于分業經營下的金融機構，金融控股公司的金融運營風險要更為突出。正如《中國金融穩定報告2018》所指出的，非金融企業投資控股金融機構形成的金融控股公司現已成為我國金融控股公司的主要風險，而這也是此次央行發布《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》的主要原因。未來，我國政府勢必會對金融集團以及非金融企業投資控股的金融控股公司建立從準入、運行到退出的一系列監管制度，以有效遏制金融業綜合經營所帶來的擴大性的金融風險。但從當前來看，我國金融控股公司的監管應該以下述三方面為重點。

首先是市場準入。嚴把市場準入可以有效的遏制當下我國金融控股公司盲目瘋狂增長的亂象，從源頭上規范金融控股公司運行的市場。而此次央行公布的《辦法》也明確規定了金融控股公司設立的條件，并要求未經央行批準，任何單位不得在名稱中使用“金融控股”、“金控”以及“金融集團”等字樣。今后，央行應該進一步細化金融控股公司的設立標準，嚴把金融控股公司的市場準入，同時，也應該建立金融控股公司準入的動態調整機制。

其次是股權和治理結構。股權和治理結構復雜混亂是目前我國非金融企業設立的金融控股公司的普遍特征，而這也是金融控股公司資本風險和關聯交易風險極易滋生的原因。因此，央行以及各金融監管機構應該從準入和運營兩階段嚴格監督金融控股公司的股權結構和治理結構，同時，也要注重協作，增強信息共享能力，保證金融控股公司以及各子公司股權結構和治理結構清晰合理，加強對交叉持股和反向持股等易于復雜化股權結構的行為的監督。

最后是風險隔離機制。風險隔離機制是避免金融控股公司風險交叉感染，引發連鎖性風險的重要防線。但是，部分金融控股公司內部交叉任職、信息共享以及場所共用等行為異常嚴重，金融控股公司與各子公司，以及金融機構與非金融企業之間尚未建立有效的風險隔離機制，或者風險隔離機制形同虛設。因此，央行及各金融監管機構應該進一步加強對金融控股公司及其各子公司風險隔離機制的監管，督促各金融控股公司建立統一全面的風險管理體系以及風險“防火墻”制度。雖然此次《辦法》明確要求了金融控股公司應當對集團內部的部分行為進行合理隔離，建立集團整體的風險隔離機制，但可以發現，金融控股公司協同效應的發揮與風險隔離機制間存在有一定沖突，所以說，如何在增強金融控股公司協同效應的情況下監督企業建立有效的風險隔離機制，將會是央行及各金融監管機構監督管理工作的重難點。