拉動海外EPC總承包項目的新抓手

近年來，工程款應收賬款延付融資拉動EPC總承包項目已成為海外工程項目的重要運作模式和市場趨勢，它既是一種工程承包模式，也是一種項目建設期資金的融資模式，特別是在海外新能源項目上，已成為我國承包企業拉動海外工程承包項目的新抓手。但是，應收賬款延付融資相對于常規的現匯EPC總承包項目和買方信貸拉動的EPC總承包項目，對于我國承包企業而言風險大增。本文將深入剖析海外工程應收賬款延付融資拉動EPC總承包項目這一模式的運作流程和風險控制，供工程企業以該運作模式開拓海外工程市場參考借鑒。

應收賬款延付融資模式在學術界和實務界并無規范、統一的概念，行業人士有的稱之為“應付賬款延付融資”，有的稱之為“出口量單延付融資”，有的稱之為“建設期工程款延付融資”。不論名稱為何，這種融資的一般做法是，在項目建設期內，業主不向承包商支付工程款或僅支付很少比例的工程款或預付款，而是將絕大部分甚至全部工程款延后至項目完工投產（Commercial Operation Date，COD）后一定期限屆滿時才支付。為此，業主將為將來支付工程款項承包商提供支付保障；承包商以業主提供的支付保障為基礎，將項目上未來的應收工程款轉讓給融資銀行，由融資銀行向承包商進行貼現融資，承包商利用融資銀行的貼現融資墊資建設工程項目，待項目完工投產后，由承包商的融資銀行向業主或其銀行收取工程款，實現交易的閉環。

在實踐中，根據業主提供的支付保障的不同種類，應收賬款延付融資基本上可細分為兩類：一類是業主提供了工程款支付遠期信用證（Letter of Credit，L/C），承包商將信用證下的應收賬款轉讓給其融資銀行，這種融資模式稱為福費廷（Forfeiting）融資；另一類是業主提供了備用信用證（Standby Letters of Credit，SBLC）、銀行支付保函或大股東商業擔保等支付擔保，承包商將承包合同下的應收賬款和這些支付擔保一并轉讓給融資銀行，這種融資模式稱為保理（Factoring）融資。

應收賬款延付融資模式的興起

應收賬款延付融資模式興起的原因

應收賬款延付融資模式在傳統的海外工程項目中并不常見，僅在個別項目上采用過，如某合同額30億美元的海外大型石油煉化EPC總承包項目就采用過該融資模式。但近年來，應收賬款延付融資拉動EPC總承包的運作模式在國際工程市場上開始盛行，并迅速成為一種新的行業趨勢，特別是在海外光伏、風電等新能源項目上。究其原因，筆者認為主要有以下兩點。

（1）項目建設工期短，業主需要高效率地快速融資。有些海外工程項目，特別是光伏、風電等新能源項目，與傳統的火電、水電項目相比建設工期很短，通常都少于一年。同時，境外新能源項目也大多適用新能源財政補貼政策，且補貼的標準通常是逐年降低的。在此情況下，境外項目業主在時間上難以等待耗時較長的項目融資等傳統融資模式，以防錯過較高的財政補貼標準。

例如，在項目融資模式下，從融資洽談，到融資協議簽署，再到實現融資關閉（融資協議項下第一筆貸款的提款條件全部具備），一般需要一年半甚至更長的時間，業主如果采用耗時如此長的項目融資模式，錯過高標準的新能源財政補貼的風險很大。而采用應收賬款延付融資模式，從融資洽談至融資關閉，一般只需要幾個月時間，這就大大降低了業主可能遇到的財政補貼標準下調的風險。

（2）業主融資銀行對融資的安全性存在擔憂，希望在項目完工投產后再提供融資。海外能源電力、礦產資源和基礎設施項目，特別是特許經營性質的項目，一旦投產，一般都具有比較穩定和充分的現金流和收益，這類項目容易獲得融資銀行的青睞。但這類項目由于規模大、建設條件復雜、建設工期長，其建設期風險較大，嚴重影響融資銀行建設期貸款的安全，所以許多銀行對項目能否按時、保質完工投產存在擔憂。特別是在光伏、風電等新能源項目上，一旦完工拖延而錯過高標準的財政補貼窗口期，則項目投產后的現金流和收益率將大幅下降，進而嚴重影響到建設期貸款還款的安全。在此情況下，許多融資銀行都傾向于由業主解決建設期短期融資或過橋貸款，在項目完工投產并確認經濟效益較好后，融資銀行再向業主提供長期融資，業主再用長期融資替換出短期融資或過橋貸款，而應收賬款延付融資恰恰滿足了業主的項目建設期資金問題，消除了后期提供長期融資的銀行的擔憂。

應收賬款延付融資的作用和價值

應收賬款延付融資拉動EPC總承包項目的運作模式作為國際工程行業的新事物，無論對于業主還是承包商來說，都具有重要的現實意義，是雙贏的。

對于業主來說，應收賬款延付融資的融資模式，為其建設期融資節約了大量融資時間，便于業主提早進行工程開工和完工投產，進而有利于業主提早收益，并且在光伏、風電等新能源項目上有利于獲得更高的財政補貼標準、提高收益率水平。同時，也有利于打消業主長期融資銀行對業主歸還貸款本息的安全性的擔憂，有利于業主獲得長期融資。

對于承包商來說，利用業主提供的遠期信用證、備用信用證、支付保函或股東商業擔保等支付保障，能夠從銀行獲得福費廷融資或保理融資，以融資為籌碼，鎖定EPC工程總承包項目的機會，并借以爭取更好的價格水平和承包合同條件。

應收賬款延付融資拉動EPC總承包項目運作模式的運作流程

在海外應收賬款延付融資拉動EPC總承包項目運作模式中，福費廷融資和保理融資這兩種模式的運作流程大同小異。以福費廷融資拉動EPC總承包項目運作模式為例，其運作流程如圖1所示。

由圖1可知，福費廷融資拉動EPC總承包項目主要有以下六大流程節點。

（1）業主與承包商簽署EPC總承包合同，并在EPC總承包合同中約定，業主將以遠期信用證方式向承包商支付工程款。

（2）業主從其融資銀行開立遠期信用證。在項目運作實踐中，鑒于目前海外能源電力、礦產資源和基礎設施項目的運作都實行項目公司制，而項目公司在項目開發階段的資信十分有限，因此業主提供的信用證一般都是利用業主股東，特別是大股東的資信從銀行開立的。

（3）業主將其從融資銀行開立的遠期信用證提交給承包商。通常情況下，業主一旦將遠期信用證提交給承包商，就要求承包商開工，以推動盡快完工投產。

（4）承包商同融資銀行簽署應收賬款轉讓協議，將業主提供的遠期信用證出售給融資銀行，其原在信用證下的收款權由融資銀行受讓，該應收賬款轉讓行為即為“福費廷”。需要注意的是，國內融資銀行在購買承包商在信用證下的收款權時，有可能要求承包商就其在信用證下的收款權向中國出口信用保險公司（簡稱“中信保”）投保信用保險，并將中信保信用保險的保單一并轉讓給融資銀行。

（5）融資銀行根據應收賬款轉讓協議，將信用證項下的應收賬款向承包商貼現（貼現率由融資銀行和承包商參照市場情況協商確定），承包商利用轉讓遠期信用證貼現獲得的福費廷融資款墊資建設項目，實現工程完工并移交給業主，由業主商業投產。

（6）在業主和承包商約定的項目商業投產后的工程款延付期屆滿后，承包商的融資銀行以其持有的信用證為依據，向業主的信用證開證行（議付行）要求信用證議付，然后由信用證開證行（議付行）向承包商的融資銀行全額支付信用證項下的款額。

在上述六個流程節點操作完成后，業主獲得了完建的工程項目，承包商獲得了融資（工程款），融資銀行獲得了工程款（融資本金加利息），至此就實現了交易閉環。

承包商在采用應收賬款延付融資拉動EPC總承包項目運作模式時的核心考量

在應收賬款延付融資拉動EPC總承包項目運作模式下，相對于常規的現匯EPC總承包項目和買方信貸拉動的EPC總承包項目而言，我國承包企業面臨的風險陡增。筆者認為，我國承包企業至少應重點考量以下四個方面，以判斷項目的可行性和風險的可控性。

應收賬款延付融資拉動EPC總承包運作模式適用的項目類型

應收賬款延付融資拉動EPC總承包的運作模式通常適用于建設工期較短的項目，特別適用于建設工期一般不超過一年的光伏、風電等新能源項目，而不適用于建設工期長的項目。一般來說，如果項目建設工期超過兩年，就須謹慎采用該模式，因為過長的建設工期，將帶來業主或其信用證開證銀行資信狀況，特別是財務狀況的不確定性——一旦業主或其信用證開證銀行財務狀況惡化，承包商的融資銀行很可能停止繼續購買承包商在EPC合同下應收賬款，導致承包商融資中斷而無法繼續實施項目和完工，進而造成承包商在EPC總承包合同下的違約，項目歸于失敗。

承包商須能夠實現財務出表，不能形成表內負債

從財務角度講，承包商能接受應收賬款延付融資拉動EPC總承包運作模式的前提是，融資銀行對EPC合同項下應收賬款應進行無追索或有限追索的買斷。無追索權的買斷對于融資銀行來說是較難接受的，但即使采用有限追索的買斷，也應實現承包商財務出表，即實現表外融資，不能形成表內負債，這是承包商接受這一運作模式的前提。

如果承包商不能實現財務出表，那么應收賬款的轉讓就相應加重承包商的負債，提高承包商的資產負債率，損害承包商后續經營和持續發展，特別是獲取新項目的能力，所以對于承包商來說這種運作模式也就不具備可行性。而如何在采用應收賬款延付融資模式的同時實現企業財務出表，將是考驗我國EPC承包企業對該運作模式把握的核心問題。

業主要提供有效的支付保障

應收賬款延付融資拉動EPC總承包運作模式成立的基礎和前提是業主或其股東就EPC合同價款向承包商提供的支付保障，這種支付保障可以是遠期信用證這一支付工具，也可以是備用信用證、支付保函或業主股東商業擔保等擔保工具。但無論是采用遠期信用證，還是采用備用信用證、支付保函或股東商業擔保，這些支付保障方式應符合以下條件。

（1）支付保障應是合法的，金額充分，不可撤銷，并且可轉讓——可轉讓性是承包商做福費廷融資或保理融資的基礎條件。

（2）遠期信用證應是見單（議付單據）即付的，備用信用證、支付保函或業主股東商業擔保應是無條件的或者見索即付的，以確保一旦付款條件具備，承包商或其融資銀行即能夠獲得EPC合同價款的支付。

（3）遠期信用證、備用信用證和支付保函的開證行及業主股東的資信狀況要足夠，直接體現為，其要有足夠的資信評級。如果開證行或業主股東的資信評級不夠，就需要對EPC合同價款的支付保障進行增信，否則這一運作模式也不具備可行性。

嚴格控制回購風險

與傳統的現匯EPC總承包項目和買方信貸拉動的EPC總承包項目相比，應收賬款延付融資拉動EPC總承包項目的風險增量主要體現在，承包商就EPC合同項下的應收價款向融資銀行的轉讓很難做到無追索。相反，一般是有限追索的。這種有限追索意味著，一旦觸發追索條件，如發生戰爭內亂、外匯禁兌、征收征用、政府違約等政治性不可抗力導致信用證開證行（議付行）或付款擔保人將來不能支付到期合同價款，承包商將不得不向融資銀行承擔融資本金和利息甚至其他成本費用的回購責任，這種回購責任對于承包商來說風險巨大。因此，承包商在與融資銀行商談應收賬款購買協議時，有限追索問題，即回購的情形和條件將是雙方博弈的焦點問題。

同時，為了防范、降低和化解承包商在應收賬款轉讓協議下的融資本息回購風險，筆者建議我國承包企業應采取以下重點風險防控措施。

（1）應對信用證、支付保函的開證行（議付行）和業主及其擔保股東進行審慎的盡職調查，確保其資信良好，以從源頭上防范信用證、支付保函開證行（議付行）或業主或其擔保股東違約的風險。

（2）承包商應在業主提供的遠期信用證、備用信用證、支付保函、股東商業擔保的基礎上，向中信保等信用保險機構投保信用保險，以防萬一觸發應收賬款轉讓協議下的回購義務。如果這種回購義務的責任基礎是發生了政治或商業信用風險，則由中信保承擔絕大部分損失的理賠責任，減輕承包商損失。

需說明的是，中信保等信用保險機構提供的信用保險，其理賠款也是有免賠額的，特別是在光伏、風電等新能源項目上，其免賠額更高。因此，即使承包商就EPC合同價款的收取投保了信用保險，承包商還需自留和自擔上述信用保險免賠額部分的風險敞口。

（3）承包商應嚴格履行EPC合同，確保項目工程能按照EPC合同規定的時間和質量性能要求完工并移交給業主，由業主商業投產，以防止發生EPC合同項下的合同價款的債務爭議——這種債務爭議一般是承包商在應收賬款轉讓協議項下的回購責任的觸發條件。例如，如果承包商未能實現EPC合同項下規定的某個或某些付款里程碑，業主將不簽署里程碑證書，承包商的融資銀行也就無法從業主信用證的開證行（議付行）處獲得相應里程碑工程款的支付，因為由業主簽署的這些里程碑證書往往是信用證的議付文件。而一旦承包商的融資銀行因無法獲得信用證議付文件而不能從業主信用證的開證行（議付行）處獲得信用證項下相應款項的支付，融資銀行往往就要求承包商對于未獲支付的該部分款項承擔回購責任。

結語

總之，應收賬款延付融資拉動EPC總承包的運作模式改變了國際工程市場的傳統承包模式和融資模式，目前已成為國際工程市場的一個新趨勢，也成為我國承包企業開拓國際工程市場的一種新的且重要的項目運作模式，特別是在海外光伏、風電等新能源領域。可以說，應收賬款延付融資已成為我國工程企業“走出去”開拓國際工程市場、拉動EPC總承包項目的“新抓手”。但應收賬款延付融資拉動EPC總承包的運作模式也導致了我國承包企業面臨的項目運作風險陡增，為此，我國承包企業需高度重視和重點研究該運作模式，特別是該運作模式下的風險及其管控，以期在管控風險的基礎上拉動市場的開拓和項目的成功實施。

宋玉祥，陽光時代律師事務所合伙人律師，執業領域和專長包括國際工程承包、對外投融資、涉外爭議解決和境外項目風險管控等。