愷英網絡現金收購有蹊蹺 巨額索賠、產品侵權隱藏危機

劉杰

“眼看他起朱樓，眼看他宴賓客，眼看他樓塌了”，2015年愷英網絡借殼上市后一度風光無限，市值曾高達500億元，如今的愷英網絡卻禍不單行：不但市值嚴重縮水，風光不再，而且公司面臨天價索賠。

2020年1月21日，愷英網絡發布業績預告，2019年預計虧損18億元至23億元，而導致虧損的原因是，其擬計提商譽減值準備19億元至21億元，以及計提預計負債0.65億元至1億元。其中，商譽減值主要是對浙江盛和網絡科技有限公司（以下簡稱“浙江盛和”）計提9.5億元至11.5億元，對浙江九翎網絡科技有限公司（以下簡稱“浙江九翎”）計提9.55億元。

此次商譽“爆雷”的兩家公司，均為愷英網絡此前高溢價并購的公司。《紅周刊》記者復盤其并購路徑時發現，早在并購之前，浙江盛和與浙江九翎之間似乎就有著千絲萬縷的關系：不僅原始股東曾重合，注冊地址也雷同;而愷英網絡對兩家公司的收購均為現金全額支付，上市公司因此失去大量資金。

高溢價收購“埋雷”

浙江盛和是愷英網絡分步收購而來的，2016年6月，愷英網絡發布向浙江盛和投資的公告，彼時浙江盛和的原股東金丹良和陳忠良分別持有浙江盛和80%和20%的股權，愷英網絡以現金2億元分別受讓二人所持浙江盛和10%的股權，受讓完成后，共計持有浙江盛和20%股權;2017年7月，愷英網絡發起了第二次收購，以現金16.07億元受讓金丹良51%的股權。至此愷英網絡共斥資18.07億元持有浙江盛和71%的股權。

按照2016年6月浙江盛和20%的股權作價2億元計算，當時其整體估值10億元;而到2017年7月，按照51%股權作價16.07億元計算，則整體估值達31.51億元。兩次股權收購間隔僅一年多，浙江盛和的估值便已經是此前的3倍，其可謂是身價飛漲。正是對浙江盛和的收購，為愷英網絡留下了20.82億元的商譽。

那么，究竟浙江盛和有哪些獨特之處，讓愷英網絡甘愿以超高溢價將其收入囊中？據愷英網絡披露的投資公告顯示，浙江盛和成立于2011年，公司由初創型團隊成長為一家以網頁游戲研發為核心的網絡游戲開發商及運營商，主打游戲為自主研發的《藍月傳奇》，是一款大型多人在線網絡游戲，2016年7月正式上線。從財務數據上也能看出，該公司是典型的初創企業，2015年凈資產為-319萬元，同時2014年及2015年連續虧損，2016年《藍月傳奇》上線后，開始盈利。

也就是說，浙江盛和的主打游戲上線之前，愷英網絡就已經給出了高達10億元的估值。2016年游戲上線當年，浙江盛和實現營業收入1.21億元，凈利潤收獲8997.76萬元，業績表現相當不錯，于是愷英網絡于2017年7月斥資16.07億元進行了第二次收購，并且給出了31.51億元的整體估值。

第二次收購中，雙方約定浙江盛和2017年至2019年凈利潤分別不低于2.5億元、3.1億元、3.8億元，三年總和9.4億元。雖然愷英網絡尚未出具業績承諾完成情況專項報告，但其財報顯示，浙江盛和2017年、2018年分別實現凈利潤2.73億元、3.16億元，照此來看，以上兩年中其應該是完成了業績承諾，但蹊蹺的是，在業績承諾達標的情況下，2018年愷英網絡仍對浙江盛和計提了8618.32萬元的商譽減值。

預計2019年會因商譽減值而影響愷英網絡業績的另一家子公司為浙江九翎。2018年5月愷英網絡出資10.64億元購買了原股東周瑜、黃燕、李思韻及張敬合計持有的浙江九翎70%股權，彼時該公司整體估值達15.2億元，而截至2018年3月，其賬面股東權益為2.04億元，相較本次交易估值溢價6倍有余。

蹊蹺的現金收購

有意思的是，浙江九翎與浙江盛和這兩家標的公司之間，還有著千絲萬縷的關系，浙江盛和的實控人原為金丹良，持股達80%，而據天眼查顯示，金丹良也曾是浙江九翎的原始股東。不僅如此，兩家公司的注冊地址也十分雷同，工商信息顯示，浙江盛和的注冊地址為“浙江省嵊州市經濟開發區謝慕村雙塔路55號一號樓三層301室”，浙江九翎的注冊地址為“浙江省紹興市嵊州市經濟開發區雙塔路55號一號樓519”，也就意味著兩家公司甚至同在一幢辦公樓。

不僅原始股東與注冊地址有相似之處，而且兩家公司均是愷英網絡通過現金交易的方式迅速收購完成的。2017年收購浙江盛和51%股權，從披露董事會預案到變更標的工商營業執照僅用了一個月時間，購買浙江九翎70%股權，從披露收購公告至完成也僅用了一個多月的時間。而愷英網絡之所以能快速完成兩起收購，原因就在于其全部采用現金支付的方式進行交易。

通過發行股份搭配現金的支付方式收購需歷時一至兩年，交易耗時較長，還要經過層層審核后，披露標的公司大量的內部信息，并且最終能否得到批準也存在不確定性，而現金收購的方式則像是進入了快速通道，無需提交并購重組委審核，因此歷時較短，并且成功概率更大。但以現金收購的方式對上市公司的資金狀況是個較大的考驗，愷英網絡兩次收購相距時間較短，并且都為耗資十幾億元的收購，這對于賬面資金維持在十億左右的愷英網絡來說并不是一筆小數目，那么這些用以收購的資金到底來自哪里？

據投資公告顯示，本次資金的來源為募集資金。早在2016年11月，愷英網絡發起了一輪定向增發，發行價格 46.74元/股，募集資金總額為19.03億元。實際上，本次募集資金的目的并不是為了股權收購，而是用于XY蘋果助手國際板、啪啪多屏競技平臺、O2O生活助手、大數據中心幾大募投項目以及補充流動資金。然而募集資金到位后，以上募投項目卻全部擱淺，投資資金均為零，其中16.07億元被愷英網絡改為支付收購浙江盛和的股權款，其余補充公司流動資金。

愷英網絡不惜以募投項目資金高溢價收購兩家似乎有著密切關系公司，但最終卻不幸踩雷，這不僅讓上市公司業績受到重創，并且企業流動性也深受影響。財報數據顯示，2016年愷英網絡賬面資金達21.77億元，但到2019年三季度，賬面資金僅余8.22億元。兩起高溢價收購，讓標的公司的原股東們獲得大量的現金收益，而如今苦果卻只能由上市公司獨吞。

核心產品被控侵權

除了此前高溢價收購產生的商譽“曝雷”外，目前愷英網絡還面臨天價索賠。

據2019年12月28日愷英網絡發布的關于控股子公司仲裁事項的進展公告顯示，2017年11月，ChuanQi IP Co.， Ltd.（以下簡稱“傳奇IP”）授權了浙江九翎共同擁有的“Legend of MIR 2”PC端在線游戲的相關知識產權，2018年4月10日，傳奇IP又授權浙江九翎基于傳奇IP與第三方共同擁有的“龍城戰歌”發行和運營的權利。此后，浙江九翎應支付傳奇IP授權費、最低保證金，按比例提取月度分成款等報酬。

根據2018年12月20日，浙江九翎收到的韓國商事仲裁院送達的《仲裁申請》，傳奇IP認為，浙江九翎未能根據《許可協議》的約定支付最低保證金（部分）、月度分成款和一次性獎勵金等共計約合人民幣1.71億元，提出索賠;然而，5個月后，到了2019年5月，根據愷英網絡披露的《關于控股子公司仲裁事項的進展公告》，傳奇IP又將索賠款提升至25.05億元;同年12月，根據傳奇IP在庭審期間主張，該項索賠款又進一步增加至76.62億元。

除了浙江九翎外，愷英網絡另一家子公司浙江歡游網絡科技有限公司（以下簡稱“浙江歡游”）也被控告侵權要求賠償。

愷英網絡在給深圳證券交易所關注函的回復中表示，2019年5月，“傳奇IP”向愷英網絡子公司浙江歡游主張的新加坡ICC國際仲裁中，浙江歡游敗訴，被判賠約4.8億元。因此案與浙江九翎所涉國際仲裁案件類型相似，故基于該結果，愷英網絡認為，浙江九翎所涉國際仲裁判賠金額很可能超過浙江九翎凈資產，導致浙江九翎在未來無法持續經營。

面對天價索賠，愷英網絡略顯無力，因為其目前賬面資金不足10億元，并且公司整體凈資產也僅50億元左右。

事實上，翻看愷英網絡的訴訟資料發現，除“傳奇IP”外，其推出的多款游戲在知識產權方面都存在瑕疵，面臨訴訟，比如，其以前重金收購的浙江盛和主打游戲《藍月傳奇》也正因侵權被起訴。愷英網絡曾表示，收購浙江盛和正是看重了其制作團隊和研發團隊的資源，浙江盛和的初創團隊是靠著研發《藍月傳奇》這款主打游戲發家，該款游戲也已經成為了愷英網絡網頁游戲的核心產品。但根據愷英網絡2019年半年報資料，娛美德及傳奇IP公司控訴愷英網絡子公司浙江盛和、上海愷英、杭州九玩的《藍月傳奇》手游著作權侵權，請求判令三被告立即停止侵害著作權行為以及不正當競爭行為，并賠償費用支出暫計1000萬元。

面對諸多的訴訟，愷英網絡似乎有些應接不暇，其如若未能處理好這些問題，那么其核心產品將面臨無法正常運營的風險。更為重要的是，一旦仲裁結果不佳或訴訟失敗，巨額的索賠款很可能給上市公司帶來更加可怕的后果。