財務盡職調查在PPP項目中的應用

馬熙辰

（中交第一航務工程勘察設計院有限公司，天津 300220）

近年來，PPP（Public-Private Partnership，又稱政府和社會資本合作）迅猛發展，已成為拉動我國投資增長的一大亮點。據財政部政府和社會資本合作中心的數據統計，截至2018 年12 月末，入庫PPP 項目總數累計達8654 個，投資總額13.2 萬億元，項目簽約落地過半并穩步提升。

由于PPP 項目投資規模大、范圍廣、時間長，參與方眾多，為此，PPP 項目的潛在風險也很高。從運作模式來看，實施PPP 項目通常要成立項目公司，項目公司是依法成立的自主運營、自負盈虧的具有獨立法人資格的經營實體。項目公司既可能是新設立的公司，也可能是對已存續公司進行重組。鑒于實務中項目前期各項合法、合規手續的辦理需要主體依托，故而很多情況下，PPP 項目合作各方需對已經存續的公司進行重組而形成項目公司。在此現實環境下，提前對目標公司進行盡職調查以規避風險就顯得尤為關鍵。

盡職調查又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查按照不同的標準存在諸多分類，依據盡職調查的目的進行分類，盡職調查包括企業并購盡職調查、IPO 盡職調查、私募股權盡職調查等；依據盡職調查的內容分類，其包括行業市場調查、業務調查、財務盡職調查、法律盡職調查以及技術盡職調查等。

本文著重針對PPP 項目的財務盡職調查進行實務探討。PPP 項目的財務盡職調查與其他財務盡職調查既有聯系又有區別。共通之處在于PPP 的財務盡職調查也遵循一般財務盡職調查的方式、方法；區別之處在于PPP 模式本質上是一種合作關系，而非管理關系或對抗關系，合作關系更強調地位平等、自愿有償，政府指定項目公司進行重組多數是由于前期手續需要主體依托，這種情況下項目公司成立時間往往不會太長，且重組項目公司的目的在于順利實施PPP 項目的建設、運營，因此盡職調查時的側重點往往不在于業績分析和未來盈利預測等信息，而更在于目標公司財務狀況的真實性及財務風險的剝離，以降低項目的投資風險。

一、PPP 項目背景

2015 年9 月，某港區碼頭項目完成工程可行性研究報告；同年12 月，該項目入選江蘇省2015 年第二批政府和社會資本合作（PPP）項目庫。

2016 年1 月，甲公司與地方政府進行了多次洽談并實地考察后，就實施某港區碼頭PPP 項目簽署了合作框架協議，就項目投資條件、項目公司股比、政府采購等問題進行了約定。

2016 年4 月，地方政府完成“兩評一案”報告和評審后公開招標，選擇社會投資人；5 月，甲公司中標，成為項目社會投資人和EPC 承包商。

2016 年7 月，甲公司與地方政府簽訂了《PPP 投資建設合作協議》，確定了項目采用“PPP+EPC+股權回購”的投資模式建設，由地方政府指定單位與甲公司按10%∶90%股權比例共同發起設立項目公司，共同開展項目投資建設和運營，注冊資本金實際投入根據工程建設需要由股東協商，分期逐步到位。地方政府授予項目公司本項目的投資、建設和經營權，該權利在本項目生命周期內保持有效。

在此期間，政府方為了盡快開展工作，已經通過乙公司取得了本項目部分前期手續的審批工作，如航道使用批復、岸線使用批復、通航安全影響論證等。乙公司于2015年7 月成立，注冊資本5 億元人民幣，出資人為地方國資委控股丙公司。為了項目的順利實施，地方政府與甲公司協商，項目公司在原有乙公司（以下統稱項目公司）基礎上進行重組。重組后的項目公司地方政府指定單位丙公司占股份10%，甲公司占股份90%。確定重組項目公司意向后，甲公司迅速組建了專業團隊，對項目公司開展包括財務盡職調查在內的一系列調查工作。

二、PPP 項目中財務盡職調查的實施程序

（一）財務盡職調查前期的準備工作

首先，明確財務盡職調查的目的。如前所述，隨著財務盡職調查目的的不同，調查的方式和側重點也存在差別。PPP 項目財務盡職調查工作旨在充分掌握項目公司財務狀況的真實性，發現關鍵及重大的財務風險，將重組時點前項目公司所涉及的所有權益、債權債務及未知的擔保、或有事項等風險全部剝離，以充分降低社會資本的投資風險。

其次，初步擬定工作計劃。根據調查目的，甲公司選聘了會計師事務所和資產評估機構分別開展對項目公司審計和資產評估工作。需要注意的是，因甲公司屬于國有控股公司，按照國資委資產評估工作和產權登記工作管理規定，國有企業對外投資需要按規定程序聘請合格的資產評估機構并進行備案，且需要經過相應審核后才能出具資產評估和審計報告。經與審計師和評估師充分溝通后，結合項目公司提交的財務報表等相關資料，初步制定了現場工作計劃。

最后，草擬并提前通知項目公司需提供的資料清單。在進駐項目現場前提前擬定資料清單，以便于項目公司提前準備。清單包括但不限于以下內容：1.企業基本情況資料，包括歷史沿革、隸屬關系、組織機構、人員構成、主要業務等；2.公司章程、股東協議、營業執照及行政批復文件等；3.以前年度審計報告、評估報告以及驗資報告等；4.會計資料，如年度及最近一期會計報表、賬簿、會計憑證，各開戶銀行對賬單、調節表，長短期投資（及投資收益）明細表、投資合同，往來款項明細表（賬齡情況，標明壞賬、死賬及原因）及對賬單催收記錄，存貨盤點表，固定資產盤點表，在建工程明細表，長短期借款（利息）明細表，納稅申報表，借款合同，關聯單位及交易明細表等；5.內部管理制度，董事會、總經理辦公室會議紀要。6.其他重要資料，如影響財務報表的重要合同、協議等文件（如銀行借款合同和擔保協議等），房屋、土地、無形資產產權證明，車輛行駛證，在建工程立項批準文件等。

（二）財務盡職調查方法和重點內容

1.財務盡職調查的方法

第一，網絡搜索。通過國家企業信息公示系統、天眼查、企信寶等網絡公開資料，梳理公司的歷史、工商變更歷史，公司高管人員構成、兼職情況以及主要關聯方關系圖譜；通過新聞、中國裁判文書網、中國執行信息公開網，查詢公司是否有訴訟、判決文書以及負面報道。第二，審閱。借助于審計師和評估師的工作，通過對公司的財務報表、賬簿、會計憑證以及相關財務資料的審閱，了解項目公司的財務狀況，以發現重大、關鍵的財務問題。第三，訪談。根據項目公司機構設置和人員構成確定訪談對象和問題，了解相關問題的具體情況。訪談問題應具有指向性，尤其是對調查過程中發現的重大問題要深入挖掘，與書面資料交叉比對，發現問題并還原事實真相。第四，分析程序。將通過各方渠道收集的項目公司財務信息和相關資料進行比對，對財務資料的真實性、合法性、合理性進行分析，從中尋找可能存在的問題。第五，現場調查。實地查看項目公司相關實物資產的存放位置、管理及質量狀況。

2.財務盡職調查的重點內容

通過網絡搜索發現項目公司成立時間較短、無訴訟及負面報道，但關聯方的關系圖譜較為復雜，同時結合項目公司財務報表中增幅較大項目（如往來款項、貨幣資金、在建工程等），初步確定了PPP 項目財務盡職調查應重點關注的內容，包括：內部控制的健全性；財務數據的真實性，可靠性；是否存在表外負債；尤其注意對貨幣資金、往來款項、在建工程等長期資產及實收資本的調查。

（三）財務盡職調查發現的主要問題

項目公司自2015 年7 月成立至財務盡職調查日，無營業收入且無現金流量表，僅發生少量管理費用，但是資產、負債金額較實收資本有較大增長。因項目公司成立時間短，除兩名專職人員外，包括財務人員在內的其余人員均由股東丙公司人員兼職。總體而言，項目公司的財務基礎薄弱，缺少必要的內部控制。項目公司未建立系統、嚴謹的財務規章制度，內部控制不夠嚴密，相關業務的會計處理也不盡規范。主要表現在：

1.會計核算不規范。項目公司無獨立財務人員，與原股東丙公司共用財務人員。財務人員賬務處理時未嚴格按照會計準則和核算要求執行，摘要不清晰、科目使用不準確、支持性附件缺少等問題大量存在。如：（1）根據2016 年8 月某憑證顯示，歸還A 銀行貸款利息18 萬元，但在科目余額表中既未體現銀行借款利息，又未見銀行借款記錄，而是在往來款中核算；（2）將符合固定資產的項目直接計入了管理費用；（3）支付電費憑證所附憑據不是正式發票。

2.往來交易頻繁。項目公司成立于2015 年7 月，實收資本為5 億元，然而至財務盡職調查時點僅一年多的時間里，資產規模已擴張達11.40 億元，尤其是往來款項掛賬金額大、情況復雜，嚴重影響了資產負債的真實性。如：（1）其他應收款中與某船舶公司往來款2.48 億元，同時還與其他8 家關聯公司互有應收、應付大額資金往來；（2）存在大額其他應付款，與某重點建設基金公司有往來款1.3 億元；（3）原股東丙公司與某銀行簽訂了《債權轉讓合同》及《利息補償協議》，由股東丙公司承接該銀行對另外三家企業的債權和補償利息。該業務與項目公司本無直接關系，但在2016 年8 月由項目公司直接代股東丙公司支付了5600 萬元給該銀行，且計入了項目公司的在建工程。

3.銀行賬戶與資金管理不到位。如（1）銀行賬戶開立缺乏有效監管，如從中國人民銀行征信系統發現，項目公司現有銀行賬戶12 個，但賬面銀行賬戶遺漏1 個，且銀行對賬不及時，部分銀行對賬單缺失；（2）大額資金往來只有經辦人及財務部負責人簽字，內部控制不嚴密。

4.貨幣資金不實。根據項目公司科目余額表顯示銀行存款有5.7 億元，但發現其中有購買B 銀行的理財產品4.4 億元，且該理財產品已全部為項目公司開立的承兌匯票（收票人全部為關聯方）做質押。

（四）解決方案

當發現項目公司內部控制較為薄弱后，對項目公司的財務盡職調查應更加關注財務報表背后的真實業務，減少對項目公司所提供財務報表的依賴，多通過多方訪談來交叉印證，及時與項目公司原股東、公司管理層及財務人員充分溝通，及時解決問題。

1.對于會計核算的問題，管理層組織財務部和相關人員多次召開內部會議按照準則和規范進行整改，同時財務盡職調查團隊也提供專業指導意見。經多方查證，項目公司與A銀行簽訂了3000萬元的短期借款合同，但貸款到賬后相關款項又經項目公司支付給了原股東丙公司，相關利息也由丙公司代為支付。因銀行貸款涉及到第三方銀行，無法做到完全剝離，所以對于該筆業務的核算處理，項目公司真實還原了賬務處理的經濟實質，恢復短期借款，增加與股東往來，且取得原股東書面承諾承擔到期還本付息的義務。

2.對往來交易進行梳理，制定了往來清理方案。往來賬務調整涉及第三方的，需要第三方認可的文件（三方協議），征得對方同意。經梳理：（1）與某船舶公司往來款2.48億元，該款為項目公司代為行使行政職能收購的資產包用做未來項目建設用地，但截至財務盡職調查時點該資產尚未辦理過戶，為便于重組，在評估師對資產現場進行初步評估認為基本上不存在較大資產貶值的前提下，將該筆往來暫時轉入項目公司原股東丙公司往來。（2）與原股東丙公司旗下7 家關聯方4.4 億元往來款采用“多方抹賬”處理方式，即三方簽訂轉讓協議共同確認往來款全部剝離至原股東丙公司，多方抵消后項目公司賬面上僅保留與原股東丙公司的往來款項。（3）與某重點建設基金公司往來款1.3億元，實際為地方政府為實施本PPP 項目爭取的項目優惠資金，據2016年6月基金公司、地方政府國資辦、項目公司、地方政府簽訂的四方協議，該筆資金是對項目公司的增資款，已到項目公司銀行賬戶，根據協議約定項目公司需要修改公司章程，變更工商手續。至財務盡職調查時點，項目公司已構成違約。經多方協調，甲公司同意基金公司作為未來股東參股到項目公司，但不得影響社會資本甲公司的正常生產經營；基金公司也同意重組方案落實后，同甲公司一并進行工商登記變更。（4）代為股東支付的關聯款5600 萬元，計入應收股東款項。

3.對銀行賬戶與貨幣資金管理的處理。（1）對于銀行賬戶管理，通過梳理銀行賬戶，調閱銀行流水，補充銀行對賬和清理閑置賬戶來規避風險。該事項也促使原股東重新審視其銀行賬戶的管理制度，內部也隨即開展銀行賬戶清理行動，并規定銀行開戶必須報備總經理。（2）因項目公司將要重組，接下來不再頻繁發生資金收支事項，相應審批流程待重組后進一步規范。

4.對貨幣資金不實的處理。項目公司財務人員對于在B 銀行購買理財產品所給出的理由是為了取得投資收益，然而通過調閱銀行留檔的銀行出票資料和購銷合同，財務盡職調查團隊認為，開立承兌匯票所依據的購銷合同關系不真實，且收票人全部為港務公司的關聯公司，存在一定風險。為了規避風險，最后商定采用先減資再注資方式重組注冊公司，即項目公司現有實收資本5 億元減資至5000 萬元。因此，項目公司賬面貨幣資金僅需留下5000 萬元和重點建設基金的投資款1.3 億元，其余資金全部劃轉至項目原股東丙公司，作為減資處理。銀行理財產品與重組后的項目公司無關，到期后由原股東丙公司享有并負責支付承兌匯票。

通過與項目公司、原股東的協調和相關人員的努力，規范了項目公司的會計核算、抵消并剝離關聯往來、核實收購資產、清減銀行賬戶數量、核實資金存量，設計出了多方抹賬的解決方案和切實可行的減資操作，優化了項目公司的資產負債結構，使資產更為真實、準確，財務盡職調查過程中發現的主要問題得以妥善解決，風險得以轉移或規避。最終，財務盡職調查團隊出具了詳盡而可靠的盡職調查報告，為完成項目公司重組、順利實施PPP 項目掃清了障礙。

三、總結與建議

總之，現實環境下，由于項目前期各項手續的辦理需要主體依托，通過重組進行PPP項目合作的方式越來越普遍，然而項目公司通常也由于成立時間較短、存續具有過渡性質，往往存在財務基礎薄弱、內部控制不完善的問題，財務盡職調查就顯得尤為重要。

首先，提前做好準備工作。凡事預則立、不預則廢，本項目中，通過前期的資料收集和規劃，提前鎖定了關注“重點”，事實也證明了這些關鍵點確實容易出現問題。

其次，選擇恰當的調查方法。在項目公司內部控制不健全的情況下，要減少對財務報表的依賴，多借助于訪談和資料交叉比對；同時要注重溝通的方式方法，項目公司多因成立時間短、制度缺失、人員配備和專業勝任能力不足，導致出現一些問題，但并不意味著其一定存在主觀故意和舞弊動機，因此在與項目公司相關人員交流時，要注重溝通的方式方法，避免走上對立面。

三是根據調查重點排查風險。PPP 項目的財務盡職調查更加側重于財務狀況的真實性、準確性以及是否存在表外或有負債，對經營成果和未來盈利預測的關注程度較低。與此同時，在PPP 項目前期手續已經辦理的情況下，為了保證項目的順利實施，需要妥善解決發現的問題并保證整體風險可控，確保重組順利進行。