一人有限公司的破產問題研究

陳朝霞

(河南英泰律師事務所 河南 鄭州 450000)

本文研究的對象是一人有限公司的破產清算問題，一人有限公司是《公司法》所指的一人有限責任公司，既只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限公司的破產清算問題，及區別于普通非一人有限公司，更區別于普通的個體戶、合伙企業。研究一人有限公司的破產清算問題，有利于解決這一特殊的有限公司的破產清算問題，能夠讓這一符合公司法的市場主體能夠健康、穩定的進行經營，在市場經濟建設中起到其應有的積極作用。

一、一人有限公司的特點

1.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

2.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

3.一人有限責任公司章程由股東制定。一人有限責任公司不設股東會。

4.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

5.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

由此可見，一人公司一個突出的法律特征就是其股東的惟一性，即一人公司的股東只有一人，包括一個自然人或一個法人。全部出資或股份均由惟一股東持有，惟一股東僅以其出資或股份對公司債務承擔有限責任。一人公司的所有權與經營權一般不分離，內部治理結構相對簡單，一般不設股東會、董事會和監事會。雖然一人公司具有股東惟一性、責任有限性和兩權不分離性，但其仍具備公司的所有法律特征：包括獨立的法律人格、獨立的財產、獨立的組織機構和獨立的民事責任。

二、一人有限公司破產清算的法律障礙分析

雖然法律上并未禁止一人有限公司的破產，但法律上還是對一人公司破產的責任承擔作出了很多特殊規定：

1.《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定，“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。本條法律規定，其實是揭開公司“神秘面紗”的問題，即公司法人人格否認制度。某些股東為達到惡意逃避債務的目的，濫用公司的獨立法人地位和股東有限責任，在同一住所地、同一辦公地點另設同業同類相關公司，致一人公司成為空殼公司，無力償還債務，損害了債權人的利益，故一人股東應承擔連帶責任，否則，有悖公平、正義、誠實信用原則。

2.《中華人民共和國公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

一人公司，極易混淆公司財產和股東個人財產，將公司財產私用，以公司名義為自己的目的進行借貸、擔保、投資等等，有計劃的獨占公司的財產，逃避法律義務。這些濫用公司有限責任的行為都源于一人有限責任公司中缺乏股東之間的相互制約，而這又不能從一人公司本身的結構或治理來實現監督的。所以對于一個有限責任公司，必須采取其他更為有效的規制措施增強對公司債權人的保護。

3.《最高人民法院關于〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第十八條第二款規定，“有限責任公司的股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予以支持”。

三、解決途徑

首先，要證明一人公司已經按照公司法第六十三條第二款的規定履行了法律規定的強制性義務，即“在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計”，這種審計是法定義務，并且審計必須經過具有合法資質的會計師事務所，未經審計的，則不能證明公司財產獨立于股東自己的財產。

再者，一人公司必須具備健全財務規章制度、公司賬務往來記賬規范。這就要求公司內部規章制度完善、健全，特別是財務制度，公司財務帳薄、報表、憑證完整、齊全，保管良好。

另外，一人有限公司在運營期間，不能和股東容易存在賬戶混用的情形，特別是公司是借款人的情況下，將借款匯入了股東個人的銀行賬戶。因此很容易別認定為兩者賬戶存在混用，公司財產與股東自己的財產存在混淆的情況。

最后，《中華人民共和國公司法》第三條規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”這就要求公司的股東在設立公司的時候，不能好大喜功，將公司的注冊資本盲目的加大，特別是有人為了虛榮心或者不良目的，抽逃注冊資金、虛報注冊資金，都給公司最終的破產清算帶來極大的障礙，盲目認繳出資，也會給自己帶來極大的隱患。

四、結論

一人有限公司的股東，在享受一人公司經營、管理等方面具有極大的便利，也有利于股東全面掌握和控制公司。但由于個別人缺乏誠信和法律意識，經營中存在濫用法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，損害債權人利益的情況下，則將打被公司股東的有限責，讓公司破產流于形式。這就要求一人公司的股東在經營期間依法設立公司，合法經營，特別做好公私分開，財務獨立，制度嚴明，產權清晰。

這樣，即便公司經營出現困難，最終資不抵債，也能依照《破產法》啟動破產程序，掃清法律的障礙，盡快結束窘迫的局面，讓破產的股東能夠輕裝上陣，讓債權人能夠依法受償。

因此一人有限公司，作為一種特殊形式的有限責任公司，其在破產時，只要股東已經履行了出資義務，是不需要承擔公司債務的。企業法人符合破產條件，可以向法院申請破產清算還債；破產人無財產可供分配的，人民法院裁定終結破產程序，債務不再償還。從而促進一人有限公司像其他類型的市場主體一樣，能夠按照《破產法》的相關程序，依照法定程序破產，維護債權人的合法利益，并促進市場經濟的發展。