順豐控股借殼上市模式與效益分析

鐘新瑩

(廣西大學 廣西 南寧 530000)

一、研究背景

目前我國電商正處于高速發(fā)展的階段，隨著B2C、C2C電商模式的推廣，除了給無數(shù)的企業(yè)商家、個人商戶帶來了機遇，同時也帶動了另一行業(yè)的發(fā)展，即被列為中國“新四大發(fā)明”之一的“快遞”。根據(jù)《2017年郵政行業(yè)發(fā)展統(tǒng)計公報》可知，全年民營快遞企業(yè)業(yè)務量完成369.5億件，實現(xiàn)業(yè)務收入4243.9億元。其中，民營快遞企業(yè)業(yè)務量市場份額為92.2%，業(yè)務收入市場份額為85.6%。

在蓬勃的行業(yè)發(fā)展形勢下，快遞行業(yè)業(yè)績蒸 蒸 日上。近五年來，無論是快遞量還是快遞收入，其數(shù)額都是呈增長趨勢，且金額巨大，但增長速度卻是在逐漸變緩，這與目前快遞行業(yè)激烈的競爭有關。雖然我國快遞業(yè)發(fā)展時間不長，但發(fā)展迅猛，已到達較高水平，各大快遞以往都是依靠低廉的人力成本來維持低廉的成本，以低廉的售價去搶占市場。但近幾年由于人力成本大幅上漲，過去的“價格戰(zhàn)”戰(zhàn)略顯然已經(jīng)行不通。如今物流公司數(shù)量已超過30萬家，在激烈的行業(yè)戰(zhàn)爭中，要想保持自己的一席之地，必須依靠自己的特異性。

到目前為 止，順豐、圓通、申通、韻達及中通同在2016年集體上市。其中，除了中通是在紐約證券交易所上市，其余幾家快遞巨頭均通過借殼的方式上市，這不由得引起人們的好奇。究竟為何要選擇借殼上市的方法，在上市之后，公司的財務、經(jīng)營狀況是否發(fā)生了明顯的改變。由此，本文以為例，研究其并購、上市過程，并以財務報表視角，對并購后的業(yè)績進行評價。

二、順豐控股簡介

順豐于1993年成立于廣東順德，是一家經(jīng)營業(yè)務范圍涵蓋國內(nèi)和國際的港資快遞企業(yè)。順豐控股集團股份有限公司(以下簡稱為“順豐控股”)經(jīng)批準的經(jīng)營期限為20年，注冊資本為人民幣1000萬元。在國內(nèi)快遞企業(yè)中，順豐控股屬于業(yè)務收入領先的快遞物流綜合服務提供商，經(jīng)過二十多年的發(fā)展與蛻變，順豐己經(jīng)初步構建成一套綜合物流解決方案，可以為客戶提供一體化服務。順豐不僅可以提供配送端的高質量物流服務，還成功將業(yè)務范圍延伸到價值鏈前端的產(chǎn)、供、銷、配等流程環(huán)節(jié)，致力于以客戶需求為出發(fā)點，積極借助大數(shù)據(jù)分析和云計算技術，精誠為客戶提供在倉儲管理、銷售預測、大數(shù)據(jù)分析、金融管理等方面的一攬子解決方案。順豐是目前中國快遞業(yè)中可以為客戶提供最快物流服務的企業(yè)之一。

2016年1月29日，順豐控股實際收到新增股東繳納的投資額人民幣392200萬元，其中包含新增的注冊資本人民幣20000萬元。本次注冊資本增加完成后，順豐控股的母公司為明德控股，最終控制人為王衛(wèi)。

三、順豐控股借殼上市歷程和模式

我國的IPO制度非常嚴苛。證監(jiān)會對上市公司的資產(chǎn)、凈利潤等指標有三年的考察期，要自身的財務狀況優(yōu)秀，資產(chǎn)龐大，盈利能力穩(wěn)定優(yōu)異。盡管要求嚴苛，但申請IPO的公司依然非常多，而能夠成功IPO的公司數(shù)量有限，使得等待IPO的公司大排長龍。順豐控股也不例外，陷入了漫長的等待之中，在這種情況下，順豐控股選擇了“借殼上市”的方法進入資本市場。

(一)借殼上市的歷程

2016年5月22日，鼎泰新材發(fā)布公告，稱公司將全部資產(chǎn)和負債與本次交易對方持有“順豐控股”100%股權進行置換。

2016年6月16日，順豐控股順應證監(jiān)會的要求調(diào)整了重組方案。

2016年12月，隨著王衛(wèi)出任上市公司總經(jīng)理，鼎泰新材原管理層辭職，完成雙方管理層的交換和資產(chǎn)置換。

2017年2月24日，經(jīng)深圳證券交易所核準，自2017年2月24日起，公司證券 簡稱由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”。

(二)借殼上市模式

2016年2月23日鼎泰新材發(fā)布公告，擬以全部資產(chǎn)和負債與順豐控股股權的等值部分進行置換。之后雙方協(xié)商決定，鼎泰新材以擬置出資產(chǎn)8.1億元扣除擬實施的現(xiàn)金股利分配1634.45萬元，初步作價8億元，順豐控股以100%股權預估值448億元扣除擬實施的現(xiàn)金股利分配15億元，初步作價433億元，最終作價以評估機構出具的相關報告為依據(jù)進行進一步協(xié)商。

本次交易雙方資產(chǎn)作價相差425億元由鼎泰新材以發(fā)行股份的方式向順豐控股全體股東購買。按照除權、出息調(diào)整后的股票發(fā)行價格10.76元/股，購買順豐控股股份數(shù)量3950185873股。

公司還將向不超過10名的特定投資者發(fā)行股份，募集總金額不超過80億元的配套資金。2017 年2月23日，順豐速運借殼鼎泰新材正式在深交所敲鐘，2017年2月24日名為“鼎泰新材”的證券正式更名為“順豐控股”，證券代碼仍為002352。

四、借殼上市的效益分析

(一)償債能力

結合2017年～2019年順豐控股自身財務數(shù)據(jù)來看，采用同業(yè)比較分析法和歷史比較分析法，可以發(fā)現(xiàn)，償債能力從排名情況來看表現(xiàn)良好；順豐資產(chǎn)負債率明顯高于其他三家企業(yè)，結合順豐目前財報中貨幣資金、經(jīng)收入總額來看，順豐財務較為穩(wěn)健，較高的資產(chǎn)負債率恰恰說明企業(yè)的實力雄厚。順豐控股在借殼上市前，流動比率、速動比率和利息保障倍數(shù)都在下降，流動比率、速動比在借殼當年而稍有回升，之后一年明顯增長，利息保障倍數(shù)股在借殼當年明顯增加，之后一年更是飆升到40.52%，資產(chǎn)負債率在借殼上市前達到峰值60.37%，在借殼上市后持續(xù)下降。在長期償債能力方面，借殼上市后順豐控股的利息保障倍數(shù)迅速増加以及資產(chǎn)負債率的持續(xù)下降，都說明了順豐控股的長期償債能力很強。

(二)盈利能力

截至2018年末，順豐仍有近600億元的銀行授信額度尚未使用，順豐也分別獲得了三家國際評級機構A-，A3，A-的評級，由此可見，順豐雖看似比其他三家背負更大的債務負擔，但并不意味著順豐面臨著財務困境；相反，上市使順豐募集了大量的資金用于運營發(fā)展，使得順豐敢于增加 負 債 獲 取 更 多 資 金 用 于 擴張，拓展領域；公司的盈利能力不弱，這與公司收入總額和利潤總額較大有關，但從凈利潤率數(shù)據(jù)可以反映出順豐收入質量不高，銷售凈利潤率在借殼后一直處于較低位置，且中通在凈利潤總額上也不斷緊逼順豐；另外，順豐在市占率和業(yè)務量方面也較為落后，但這也說明了順豐選擇上市以后，沒有一味撲在傳統(tǒng)快遞領域打“資本戰(zhàn)”，而是謀求了新的發(fā)展渠道，以使利潤和收入回到增長高峰期，提高利潤質量。

(三)發(fā)展能力

在發(fā)展能力方面，雖然順豐的營業(yè)收入總額遠超同行，但其營業(yè)收入增長率不及其他三家企業(yè)，甚至利潤還出現(xiàn)了負增長，一方面，由于順豐為守住行業(yè)領先地位，不得不采取低價策略來吸引消費者；另一方面，順豐在上市以后不斷使用募集到的資金拓展業(yè)務，開發(fā)各種項目，未知的業(yè)務領域往往面臨著難以預測的利潤水平，大量費用的投入也影響了原有業(yè)務領域的利潤水平，不過從整個快遞行業(yè)來看，各企業(yè)主營業(yè)務的較量已經(jīng)升級為在快運、同城配送、冷鏈、醫(yī)療等新興業(yè)務的“戰(zhàn)爭”，順豐上市以后對新興領域的投入蘊藏著無限可能；2017年～2018年間順豐反映營運能力的財務數(shù)據(jù)表現(xiàn)不佳，存貨周轉天數(shù)和應收賬款周轉天數(shù)均多于其他競爭對手，這和順豐一直以來規(guī)模較大有關；同時上市以后順豐致力于打造自身為綜合物流服務商，擴大產(chǎn)業(yè)鏈，將上市募集到的資金用于項目的擴建和資產(chǎn)的購買，這也意味著資產(chǎn)管理的難度進一步加大，順豐需要做好相應的對策。

(四)非財務效益分析

從非財務后果來看，順豐的品牌形象得到提升。順豐宣布上市當天，豐控股即成為深圳市場價值最高的股票。借殼上市幫助順豐得到了更廣泛的關注，這種關注也督促順豐塑造并保持良好的品牌形象。自國家郵政局發(fā)布快遞行業(yè)相關數(shù)據(jù)以來，順豐控股蟬聯(lián)快遞服務滿意度排名冠軍的位置，郵政申訴率連續(xù)處于國內(nèi)快遞同行最低水平，成為該行業(yè)中唯一一家獲得中國質量獎提名獎的企業(yè)；連續(xù)蟬聯(lián)快遞全程時限第一，且首次入圍BrandZ全球最具價值品牌百強榜，在國際市場擁有了一席之地。

借殼上市為順豐募集了近80億的資金，分別用于購置航材以開發(fā)航空運輸項目、建設信息服務平臺、購置冷運車輛與溫控設備、研發(fā)下一代物流信息化技術和建設中轉場等項目工程。根據(jù)2018年順豐財報數(shù)據(jù)顯示，目前順豐科技和人才實力雄厚，擁有高效的行業(yè)解決方案整合能力和獨特稀缺的智慧物流網(wǎng)絡，“天網(wǎng)+地網(wǎng)+信息網(wǎng)”三網(wǎng)合一，成果邁出了成為綜合物流服務商和智能物流運營商的關鍵一步。

五、結論與建議

(一)結論

抓住借殼上市的時機。順豐控股在借殼上市前正在接受IPO輔導，最后卻選擇借殼上市，正是受到圓通借殼大楊創(chuàng)世成功上市和申通借殼艾迪西的啟發(fā)。快遞行業(yè)歷經(jīng)十幾年的黃金發(fā)展期，雖然行業(yè)整體發(fā)展迅速，增長較快，但是隨著蛋糕越做越大、爭相分蛋糕者增多引起競爭加劇，因此利潤率降低使得行業(yè)發(fā)展進入增速換擋期，面臨轉型升級。同時，隨著國家對快遞業(yè)發(fā)展的鼓勵，多種優(yōu)惠政策出臺，以及十三五規(guī)劃中對快遞行業(yè)發(fā)展設立的目標和開展的布局，快遞業(yè)發(fā)展將進入前所未有的重要機遇期。在這種大環(huán)境下，迅速融資以掌握發(fā)展先機，率先完成行業(yè)布局藍圖是各家快遞企業(yè)的首要選擇。

順豐正是勇于抓住合適時機，積極響應國家政策號召，及時選擇借殼上市通過資本市場來助其一臂之力。此外，為避開證監(jiān)會嚴格審查、抓住發(fā)展良機盡快上市，順豐果斷剝離許多不良資產(chǎn)，使得物流等優(yōu)質業(yè)務成為順豐打包上市的主要資產(chǎn)。所以才有后來借殼上市總過程歷時141天，打破圓通162天上市記錄的事跡發(fā)生。

(二)啟示

合理選擇優(yōu)質殼資源。優(yōu)質殼資源的選擇方面需要特別仔細。在明確采取借殼上市方式以后，選擇一個優(yōu)質的“殼資源”成為借殼上市成功的基礎和重要前提。優(yōu)質的殼公司必須具備兩點：一要具備成為殼公司的積極意愿；二要具備成為合規(guī)、優(yōu)質殼資源的成熟條件。在選擇殼公司時，首先，要分析其財務狀況和經(jīng)營狀況。一般而言，殼公司市值越小，股本越小，借殼成本相對越低；不存在未決糾紛與法律訴訟，殼公司相對干凈。其次，要分析其股本結構。若殼公司的母公司實力雄厚，可能存在阻礙借殼的風險。“殼資源”的選擇還存在信息不對稱的問題，即殼公司本身的實際情況也許不得而知。借殼公司需要更加謹慎，仔細甄別，揪出殼公司的實質情況。