從公司治理角度淺析中小股東權(quán)益保護(hù)現(xiàn)狀

一、中小股東的概念

中小股東是指在公司持股比例占少數(shù)，對公司缺乏控制力和支配力且相對于控股股東而言出于弱勢地位的股東。

二﹑中小股東權(quán)益受損的原因

（一）內(nèi)部條件缺失：公司治理結(jié)構(gòu)不合理。首先，公司權(quán)力等級大致分為三個等級：股東大會、董事會、經(jīng)理。股東大會是其他等級權(quán)利的源頭，股東大會對公司重大事項進(jìn)行決議，然而在實施過程中，相對分散的中小股東在股東大會中的作用并沒有得到實質(zhì)性發(fā)揮，“同股同權(quán)”無法克服大股東控制股東大會風(fēng)向標(biāo)的現(xiàn)狀，容易導(dǎo)致大股東一家獨(dú)大而中小股東表決流于形式，一定程度上降低中小股東參與決策的積極性，從而其權(quán)益難以得到保證。

其次，公司治理結(jié)構(gòu)大致分為股東大會、董事會、監(jiān)事會，而在大多數(shù)情況下，監(jiān)事會作用難以得到充分發(fā)揮。法律規(guī)定，監(jiān)事會成員一般根據(jù)股東大會選舉產(chǎn)生，而受到大股東影響的股東大會，難以保證選擇出的監(jiān)事會成員能夠完全公正地進(jìn)行監(jiān)督。

最后，信息披露的質(zhì)量直接影響到中小股東的決策質(zhì)量，此環(huán)節(jié)若存在偏差，則將直接導(dǎo)致中小股東權(quán)益受損。中小股東基本不參與公司的經(jīng)營與管理，在接觸其企業(yè)信息的過程中屬于弱勢，然而在實際中，信息披露過程中的問題層出不窮，一方面，信息披露不及時和不完整會導(dǎo)致中小股東不能根據(jù)實際情況及時作出判斷，容易被“牽著鼻子走”。另一方面，通過披露信息掩蓋一些事實導(dǎo)致所披露的信息不真實，容易導(dǎo)致中小股東作出錯誤的判斷。

（二）外部條件不足：法律條款不完善。首先，我國公司法中有關(guān)保護(hù)中小股東權(quán)益的相關(guān)制度未強(qiáng)制實施或者實施條件不明確。《公司法》第一百零六條規(guī)定：“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。”從法條字面中可以理解該累積投票制的實施需要與公司章程相對應(yīng)，但并未對公司章程有強(qiáng)制要求。

其次，信息披露過程中的監(jiān)管、處罰力度低，增加了信息失真的風(fēng)險，從而導(dǎo)致中小股東權(quán)益受到侵害。目前我國對于信息披露中出現(xiàn)的違法行為，大多是從行政法、刑法等方面對相關(guān)人員進(jìn)行追究法律責(zé)任，比較少涉及民事賠償?shù)确矫妫鳛闄?quán)益受到侵害的中小股東而言，金錢的賠償相對而言更為實際。

三、公司在保護(hù)中小股東權(quán)益過程中的建議

在現(xiàn)行法律條件環(huán)境下，企業(yè)應(yīng)更多地從自身治理結(jié)構(gòu)出發(fā)，在經(jīng)營決策過程中更全面、更細(xì)致地思考企業(yè)行為對股東權(quán)益的影響。

關(guān)注網(wǎng)絡(luò)投票制度，提高中小股東的參與度與積極性。目前我國并未強(qiáng)制實施網(wǎng)絡(luò)投票制度，這會導(dǎo)致許多企業(yè)不去實施該制度。但從我國目前的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)發(fā)展來看，我國完全有能力實現(xiàn)股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票制度。

完善監(jiān)事任免制度，充分發(fā)揮監(jiān)事會的內(nèi)部監(jiān)督職能。監(jiān)事會是公司內(nèi)部治理中的重要環(huán)節(jié)，對公司中的董事會、總經(jīng)理進(jìn)行業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面的監(jiān)督。企業(yè)在治理過程中，可以通過規(guī)定控股股東提名監(jiān)事的數(shù)量的形式，來保證監(jiān)事會成員組成的合理性。此外，適當(dāng)提高外部監(jiān)事的比例，比如提名擁有會計、律師行業(yè)背景的中小股東，通過其擁有專業(yè)知識背景的特點，能夠及時發(fā)現(xiàn)公司中可能存在的問題，從而降低權(quán)力過于集中帶來的相應(yīng)損害，形成更好的相互制衡的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，更好地保護(hù)中小股東權(quán)益。

發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，保證其在公司董事會中的獨(dú)立性。我國公司法規(guī)定了上市公司設(shè)立獨(dú)立董事制度，隨著法制化進(jìn)程的發(fā)展，獨(dú)立董事不僅能幫助公司治理，還能維護(hù)中小股東的利益。獨(dú)立董事與企業(yè)各級管理層都有著密切的聯(lián)系，最重要的一點就是獨(dú)立董事的薪酬同樣來源于公司內(nèi)部，這就不可避免造成“獨(dú)立董事不獨(dú)立”的現(xiàn)象。公司在制定獨(dú)立董事的薪酬機(jī)制時，可以嘗試引入相關(guān)的激勵制度，使獨(dú)立董事的薪酬與公司業(yè)績相互掛鉤，一方面能夠讓獨(dú)立董事得到相應(yīng)的合理報酬，也能夠讓其薪酬增長與公司長期發(fā)展相聯(lián)系。

重視信息披露過程的誠信度。公司披露的相關(guān)信息會作為中小股東做出投資決策的依據(jù)，對中小股東而言，良好的信息披露可以增強(qiáng)其對公司投資的信心，有利于市場對公司的良好評價。公司在對外披露信息時，應(yīng)以誠信為本，重視公司信息對外部信息使用者的影響，既能維護(hù)中小股東的相關(guān)利益，也能保證公司的良性發(fā)展。