我國“走出去”企業稅務風險分析及管理建議

目前“一帶一路”給我國企業“走出去”提供了前所未有的機遇，中國對外投資迎來了前所未有的黃金時期。然而，根據律商網開展的中國企業“走出去”調研結果，企業面臨的問題中60%來自稅收方面，如今稅務風險已經成為絕大數“走出去”企業認定的前五風險因素之一。另外，目前許多我國企業“走出去”的過程中只有等到稅務上出現混亂時，才會設立稅務經理的職位。這樣的做法往往為時過晚，需要付出巨大的代價。對于“走出去”企業來說，任何稅務風險都會潛藏于它不同的發展階段，不同發展階段具有其主要稅務風險。現就結合“一帶一路”沿線最主要的投資國的稅務相關情況，以業務的演進為主線，依次分析。

一、可行性研究階段的稅務風險

此階段為“走出去”企業了解投資國的稅收環境并預測業務相關的稅收成本。此階段的稅務風險主要為因稅收環境預測失誤、稅收成本評估不準確帶來的稅收風險。

二、境外初創階段的稅務風險

此階段為“走出去”企業選定在投資國的組織形式，如子公司、分公司、合伙企業、信托、常設機構等。根據居民納稅人的判定方法，不同的組織形式可能會涉及到不同的稅收后果。僅僅新加坡、馬來西亞、柬埔寨在稅收居民身份認定上采用的是總機構所在地或公司管理控制地標準的單一判斷標準，即我國“走出去”企業在這些國家被認定為非居民企業，不會涉及到組織形式的選擇對稅收后果的影響。但是，更多“一帶一路”沿線國家為了保護本國稅收利益在判定居民納稅人身份是采用了公司注冊地標準，需要在這些國家注意不同組織形式對企業總體稅負的影響。

（一）納稅義務不一。通常而言，居民企業對該國具有無限納稅義務，需要對其在全世界取得的所得繳納企業所得稅。相比之下，非居民企業僅僅只需對其來源國的所得繳納企業所得稅。

（二）適用的國內稅法待遇不一。一是征收方法的差異，如馬來西亞的居民企業就第一個50萬林吉特按18%征收所得稅，之后部分為24%，相對之下非居民企業所得稅率統一為24%；二是稅收優惠的差異，優惠政策主要為一般性、行業性、區域性三種類型。對于非居民企業無法享受該國的居民企業的行業性和區域性稅收減免政策，目前“一帶一路”國家的行業性優惠政策大多覆蓋率“一帶一路”倡議的重點合作產業和我國對外投資的優勢產業，如巴基斯坦的制造業、老撾和俄羅斯的基礎設施建設相關行業，“一帶一路”國家的區域性優惠除新加坡外均有針對經濟特區設立的相關政策；三是，投資國稅收負擔的差異，特別需要注意的是對于某些國家的非居民企業需要負擔附加稅，如印度尼亞征收分支機構利潤稅。

（三）適用稅收協定待遇不一。針對于居民企業而言，國家之間簽訂的稅收協定的受益人只適用于居民企業，即成為投資國的居民企業時可以享受它與其他國家簽訂的稅收協定優惠條款，如果是選擇在俄羅斯成立居民企業可以享受俄羅斯與84個國家的稅收協定優惠；針對于非居民企業而言，在巴基斯坦、越南、新加坡等國的所得匯回中國時，因為與中國的稅收協定中簽訂定了稅收饒讓條款，那么非居民企業在這些國享受的一般性稅收優惠視同已經繳納稅款，可以在中國匯總繳稅時申請抵免，降低了企業的稅收成本。

綜上可知，此階段的稅收風險為如何根據業務的需要和“一帶一路”投資國的稅法和征管現狀選擇合適的身份進行納稅籌劃，減輕稅收負擔。

三、境外成長階段的稅務風險

此階段的業務越來越復雜，需要考慮優化架構、規范交易、規范轉讓定價以及并購重組等問題。故稅收風險主要為組織結構和業務流程設計、稅種稅務處理、關聯方交易處理方式方面的風險。

（一）組織結構和業務流程設計上所導致的稅務風險。組織結構和業務流程設計上所導致的稅務風險包括投資架構、股東成分、營業范圍以及銷售等。其中最容易發生的就是資本弱化、常設機構、受控外國企業和并購重組帶來的稅務風險。

資本弱化風險，企業在投資時首先就是需要確定融資方式，即股權性融資和債權性融資兩者的選擇。資本弱化風險是稅務機關從投資企業的角度，分析其股權性融資和債權性融資的比例，認定其債權性融資比例過高且沒有合理的商業理由，則判定為避稅行為并對此避稅行為征稅的稅務風險。對“一帶一路”中的主要投資國中印度尼西亞、巴基斯坦、俄羅斯這些有著資本弱化有明文規定的國家以及柬埔寨雖無資本弱化條款但對利息支出有限制的國家投資時，需要特別注意資本弱化的稅務風險。

常設機構風險，我國與“一帶一路”沿線各國簽訂的稅收協定對于常設機構的認定條件各不一致。當在我國“走出去”企業只是因某個建筑、裝配或安裝工程或對外勞務合作時，要特別注意與投資國簽訂的稅收協定中常設機構時間的認定標準。一旦被認定為常設機構就需要自主在投資國家申報納稅而非由投資國企業代扣代繳稅款，在納稅申報的時間和手續上都會花費很大的時間成本。尤其是在新加坡、馬來西亞、巴基斯坦、越南和印度尼西亞這些時間認定短的國家。否則，企業的任何疏忽都可能帶來稅務風險。

受控外國企業風險，就是企業面臨有關國家稅務機關針對于企業設立在其他國家的子公司的未分配利潤征稅的風險。一方面是在“一帶一路”國家投資時設立的子公司被我國稅務機關認定為受控外國企業。另一方面是通過間接架構控制第三國企業時，被“一帶一路”投資國的稅務機關認定為受控外國企業。在巴基斯坦、印度尼西亞和俄羅斯這些對“受控外國企業”有關規定的國家中的子公司去控制第三國的公司，需要特別考慮到投資國對受控外國企業的法律規定，投資國成立的子公司可能會涉及到受控外國企業風險。

并購重組風險，在“一帶一路”沿線國家投資時，難免會根據企業的經營戰略需要、業務需要來并購投資國的企業。并購重組從企業的盡職調查、重組的形式、對價的形式以及交易的價格都存在著重大的稅務風險。在選擇交易標的時，即股權和資產的選擇，可以設計成收購標的公司的資產，也可以設計成購買擁有目的資產的公司的股權。當選擇購買資產時，被收購企業的稅務待遇不會延續到收購企業以及面臨較高的如增值稅等間接稅負擔。當選擇購買股權時，會繼承被收購公司隱藏的納稅義務和潛在的稅務風險。在選擇重組形式時，債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立、投資、收回投資及劃轉，稅務處理各不相同，有些投資形式的稅務處理會較為復雜，并且如果適用免稅重組一定能夠要確保交易的條件符合，稍有不慎就會帶來稅務風險。在選擇對價形式時，對價可以分為貨幣、非貨幣、股權三大類，形式多種多樣，不同的選擇會導致不同的稅務處理，涉及不同的稅務風險。在確定交易價格時，定價過高會涉及到賣方產生過高的資本利得稅，定價過低會引起主管稅務機關的質疑。

（二）稅種稅務處理上所導致的稅務風險。“走出去”企業在經營過程中會發生多種的交易，難免會涉及多個國家的多個稅種，然而各個稅種的規章制度各異，企業在納稅和財務處理方面將會面臨不同的稅法和相關征管規定。總體而言，東歐地區、西亞北非地區的國家，稅種比較少，而東北亞、南亞和東南亞的國家，稅種較多。我國“走出去”企業在對“一帶一路”沿線主要投資國投資時一定要特別注意，一是特殊稅收政策以及投資國獨具特色的稅種等與我國會計準則和稅法條例差異處帶來的稅收風險，二是由于稅種繁雜，手續處理帶來的稅收風險。

（三）在關聯方交易處理方式上所導致的稅務風險。“走出去”企業集團內實體之間免不了會發生交易，這種交易稱為關聯交易。當關聯交易發生于我國境內與境外的兩個實體之間時，由于涉及兩個國家的稅制，跨國集團通過人為調節關聯交易價格將利潤轉移到稅負較低國家可以實現避稅。但是為了防止這種避稅行為，各國稅法中都會做出相應的防范規定。關聯企業之間的轉讓定價如果沒有按照獨立企業之間的交易來進行，尤其是在印度尼西亞和巴基斯坦對關聯關系判定很細化的國家，稅務機關會進行調整，可能涉及補稅，也可能會在執行其規定時存有分歧，與企業發生稅收爭議，給企業帶來稅務風險。

四、境外維持階段的稅務風險

此階段“走出去”企業在投資國已經占有了一定的市場，所以主要的稅務風險管理偏向于憑證管理上、企業所處稅務環境所導致的稅務風險。

（一）憑證管理上所導致的稅務風險。因為憑證不僅僅是會計核算的原始依據，也是稅務機關執法檢查中的重要依據，所以我國“走出去”企業需要提供境外所得相關的完稅證明或有關納稅憑證。但是，一方面，國家稅收制度各不相同，當地稅務部門的管理也相對落后，完稅憑證能不能提供、能不能及時提供或者按照要求提供。另一方面，由于企業內部管理能力不足導致憑證丟失。這些都給憑證管理帶來了潛在的稅務風險。

（二）企業所處環境所導致的稅務風險。“一帶一路”沿線各國在政治制度、經濟發展水平、社會文化觀念等方面的差異，以及國際反避稅浪潮的到來，在一定程度上增加了我國企業的稅收風險我國“走出去”企業所的稅務風險。

1.“一帶一路”沿線主要國家稅收征管效率。對于我國“走出去”企業而言，企業在國外所承擔的實際稅收負擔，除了投資國規定的稅費以外，還應考慮納稅過程中耗費的時間和與當地政府打交道的稅務風險。納稅花費時間、預期企業送禮的企業比例、企業會見稅務部門官員的次數都反應出了我國“走出去”企業需要承擔的隱形稅收成本。從稅收征管行政廉潔度看，稅務部門尋租和內部操作的可能性越大，政治與行政的流程客觀的增加了我國企業在“一帶一路”中稅收征管行政廉潔低的地區（如柬埔寨）的相關稅務風險。從稅收征管效率看，有的由于行政程序繁瑣，有的由于政府腐敗嚴重，如在“一帶一路”中稅收征管效率低的地區（如巴基斯坦、老撾、印度尼西亞）需要我國企業特別注意相應的稅務成本，不可忽視其中的稅收風險。

2.影響稅務風險的非經濟因素。從經濟基礎的角度看，在“一帶一路”國家經濟發展狀況較差的國家往往稅制結構存在缺陷不足、稅收規模與環境相對不穩定，稅收風險發生的概率也會相對高些。從政治風險角度看，在“一帶一路”中政治風險高的地區（如巴基斯坦），政治環境問題將影響稅收協定政策和雙邊稅收協定的執行。從對外關系角度看，對華關系影響到了涉稅爭議時投資國稅務機關的行政處罰以及兩國稅務機關相互協商程序的執行，在將會帶來的稅務風險。

3.“后BEPS時代”的挑戰。稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）項目是由二十國集團（G20）領導人背書，并委托經濟合作與發展組織推進的國際稅改項目，是G20框架下各國攜手打擊國際逃避稅。2015年10月5日，OECD發布了稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）項目最終報告，標志著“后BEPS時代”的到來。不少“一帶一路”沿線國家正考慮在現有的基礎上，進一步加強避免違反稅收協定濫用措施，嚴格信息報送要求。并且相應地，加強本國相關稅收制度和政策開展跟進性修訂，防范跨境逃避稅。從而，一方面會加大在轉讓定價調整的反避稅風險，另一方面投資國的稅收征管環境會進一步影響企業所面臨的反避稅以及其他稅收征管風險。

五、境外退出階段的稅務風險

此階段“走出去”企業稅務風險的高發期，不同的退出方式稅務風險會不同稅務風險。股權轉讓方式，需要在中國繳納企業所得稅、投資國可能會涉及到資本利得稅。資產轉讓方式，需要在中國繳納企業所得稅、所在國對資產轉讓收益或損失的企業所得稅處理，轉讓不動產可能涉及的財產稅、資本利得稅，以及轉讓資產可能產生的流轉稅。清算方式，需要重點關注注銷前當地各類稅款的清算和繳納。上市方式，需要分析目標架構的稅負、清查企業歷史遺留的稅務問題。

六、結語

“一帶一路”倡議為我國企業“走出去”搭建了新的合作平臺，也為企業國際化發展和經營提供了有利的宏觀環境。未來我國對外開放格局將進一步擴大，資本的流通與集聚將給越來越多的企業帶來機遇，周邊國家稅制、會計準則各具特色，如何防范化解稅務風險、企業稅務風險管理與稅務籌劃問題將成為未來的熱點問題之一。我國“走出去”企業在對外投資的過程中應該樹立稅務風險防范意識、對現已存在的稅務風險進行全面的分析，建立健全稅務風險管理機制，提高自身企業的稅務風險管理能力。只有這樣，企業才能在風險中把握機遇，才能在“一帶一路”中走得更遠。