獨立董事辭職潮與公司治理完善研究

喬鵬程　周金娃

摘要：近期上市公司出現獨立董事辭職潮現象，這對公司治理產生沖擊，也暴露出來了實行多年的獨立董事制度的不足和制度性缺陷。文章重新回顧了獨立董事在公司治理中的應有職能，并對辭職潮所反映出的獨立董事制度問題和保障其在公司治理中發揮應有作用的優化4方面方案進行了研究。

關鍵詞：獨立董事；企業管理；內部控制；公司治理

一、引言

2015年11月教育部《關于開展黨政干部在公司兼職專項檢查》通知以后，再次引發上市公司的獨立董事辭職潮，上市公司的公司治理結構和獨立董事制度完善問題再次成為研究熱點。截至2017年6月，中國獨立董事制度已經實施了17年的時間，獨立董事對公司治理的作用和改善進行了充分研究。

國內外文獻研究認為，鄭志剛（2016）公司治理中出具否定意見的方式比否定意見本身更重要，明確出具反對意見的獨董未來連任的可能性更低，董事會管理文化影響著公司治理作用。雷倩華（2017）對獨董辭職后的市場表現反應實證發現獨立董事并沒有發揮出“公司治理”的應有作用。而是發揮了“資源支持”的作用。另外，證明上市公司最需要那些具有政治關系與管理經驗的獨立董事。王凱（2017）現有研究對獨董制度的作用主要是基于代理理論、社會網絡理論、資源依賴理論和新制度理論為基礎進行的。全怡（2017）實證發現獨立董事的背景多元化和專業實務經驗豐富程度與上市公司的高管發生職務犯罪的概率負相關。

綜上，現有的研究發現獨立董事制度并沒有充分發揮應有的公司治理作用，非受到了很多非經濟因素的干擾。文章將從公司治理的角度來研究獨立董事制度對公司治理應有的作用，并對當前獨立董事辭職潮反映出的制度本身缺陷，提出優化建議。希望對獨立董事制度的完善與發展產生推動意義。

二、獨立董事制度在公司治理中原本的制度性職能設定

（一）獨立董事在公司治理中的財務治理作用

獨立董事中至少有一部分是會計和財務專家，公司通過獨立董事制度可以對財務運營進行很好的公司治理，提出客觀的財務決策意見，避免出現非正常因素導致的財務風險。這一制度性安排對規范公司財務狀況，降低公司財務風險，完善公司內部控制具有重要公司治理價值。但是，公司的財務監管是一項十分復雜的工作，其中涉及的利益參與主體來源多樣，從股東、董事、會計人員、普通員工等的不同利益訴求都與財務決策產生關系，這樣將有諸多非財務因素影響到公司的財務運行。獨立董事在公司的財務監管當中，隨時可以對公司出現的重大違規行為和不合理的財務重要決策進行警告或提示，這對維護公司財務運行的正常秩序與公司中小股東的利益公平公正，以及公司治理中的財務監管都有重要作用。

（二）獨立董事在公司治理中的信號傳遞作用

獨立董事作為受聘于上市公司的一種外部監管職務，必須對于上市公司做出的一系列決定表述自己的意見（同意、保留意見及理由、反對意見及理由、無法表示意見及理由4種）。當與上市公司出現意見分歧時，上市公司必須對其不同意見向外公告。因為上市公司股票的分散性，股東構成復雜，大小股東的占股比例差別很大，小股東的利益需要維護代理人，獨立董事是獨立于上市公司利益，其意見代表著對中小股東和其它利益相關者的公平和獨立性，對維護公眾公司不受個別人利益操縱具有重要價值。如果獨立董事無法獨立發表意見將可能主動提出辭職。根據信號傳遞理論，這將在資本市場給上市公司帶來負面影響，將倒逼上市公司完善公司治理。迫使上市公司為了盡快消除獨立董事產生的負面影響而努力提高公司的業績，重新獲得市場信心。

（三）獨立董事在公司治理中的戰略作用

公司的重大生產經營活動都需要參考獨立董事發表的意見。所以，獨立董事制度在公司治理中對生產經營活動中發揮重要的戰略引導作用。獨立董事是獨立于公司本身之外的監管方式，對公司的戰略有冷靜、客觀、公正的眼光和審議。其維護的不是個人之利，而是站在專家的視角對整個公司的戰略做長遠利益的維護和判斷。可以保護公司長久的發展戰略和有效經營與公司使命與愿景保持一致。市場中的投資者也希望獨立董事可以對公司的戰略確定進行良好的公司治理，獨立董事以其獨立于公司內部人員之外的特性和高度對公司的經營戰略方向進行全面客觀的分析，并向公司領導者提供有價值的建議。

（四）獨立董事是公司治理中的重要制衡力量

獨立董事制度完善了公司治理結構，中國國有上市公司存在產權不清晰，公司治理方面存在嚴重不足。公司所有者與經營者間的利益無法統一，侵吞公司資產的事件時有發生。公司大股東會依靠自身優勢，對公司信息的掌握要優于中小股東，中小股東的利益訴求難以得到滿足。另外，家族式管理模式嚴重阻礙現代公司治理制度的發展，管理職業經理人市場的經濟秩序難以維護。獨立董事制度避免利益牽扯，在公司決策各方力量對比中是一股重要的制衡力量。獨立董事成為中小股東和管理代理人間的橋梁，加強了兩者之間的互信，以權謀私情況可以得到遏制。

三、獨立董事辭職潮暴露出的制度缺陷

2013年、2014年、2015年曾幾次出現獨立董事辭職潮，暴露出獨立董事制度在實踐中產生的新問題和制度性缺陷。

（一）獨立董事的獨立性難以維護

在長時間的交往過程中，獨立董事與公司的所有者、經營者、實際控制人會越來越熟悉。在對公司情況更加了解的同時，獨立董事的獨立性也會被慢慢消解。董事之間相互同化的情況開始發生，獨立董事會在公共利益與自身利益的選擇中更偏向于后者，傷害到獨立性的保持。會導致獨立董事與其他的利益相關者產生利益捆綁，極大地削弱了獨立董事的獨立性。

（二）獨立董事的有效激勵問題

獨立董事作為公司治理重要力量，積極主動性和原則的堅持需要動力，在有效的公司治理與管理之外，也必然會對自身薪酬進行考量。近年來幾輪辭職潮也說明，獨立董事的自利性下隨意來去對上市公司產生管理沖擊。要讓獨立董事能全心全意為上市公司工作，就必須制定與其利益相匹配的薪酬激勵機制。當前，獨立董事薪酬制度中無論是固定薪酬，還是浮動薪酬，都沒有表現出較好的激勵效果。獨立董事為了能夠使自身利益最大化，精力付出會考慮獲得的收益后進行權衡，這不利于公司與市場的規范。endprint

（三）獨立董事的決策信息來源保障問題

獨立董事在上市公司中的地位一直比較被動，決策信息來源難以得到保障，使得獨立董事的職責無法有效地全面發揮。獨立董事對于上市公司的相關信息獲取渠道不順暢造成其職能發揮受到嚴重的制約。公司的財務信息通常通過財務部門的匯報給經理層，進一步經過董事會后才會到達獨立董事，基于信息不對稱下的博弈理論，顯然，這種信息傳遞鏈會受到人為的干預出現信息的損失和切割，其中任何一個環節的財務信息切割行為的責任人都無法查找。基于此獨立董事對公司的財務信息的敏感性會降低，其工作很難展開，甚至出現辭職的情況。

（四）獨立董事的時間和精力難保證

獨立董事辭職潮說明，大學教授、經濟學家、政府人士及社會知名人士都在社會中身兼數職，這導致獨立董事的時間和精力投入十分有限。上市公司的公司治理是一個十分復雜的體系，要對公司的經營、生產、銷售、戰略、人事、審計等方面的信息深入了解后，獨立董事才能對其財務數據和重要決策信息得出恰當的評價，這就需要大量的時間和精力投入到信息獲取與分析中。但是，現實情況是身兼數職獨立董事們不可能有大量的時間關注某一個公司的狀況細節，獨立董事對公司做出客觀的評價和發揮公司治理作用很難實現。

四、獨立董事辭職潮后制度完善的再思考

（一）保證小股東對獨立董事的選擇權

中小股東的支持是獨立董事的獨立性得以建立的根本保障，要想發揮出獨立董事在財務公司治理職能方面的最大作用，就必須要加強小股東對獨立董事的選擇權的保障。對于獨立董事的聘用與解聘要充分體現中小股東的意愿。大股東本身具有先天的地位決策優勢，這就使得相對處于弱勢群體的中小股東急需代言人在公司的決策中維護公平與正義。因此可以由中小股東對獨立董事的人選進行確定，大股東不參與獨立董事的用人事宜，或者使中小股東能夠擁有對大股東提出的獨立董事人選有否決權。此外，也可以建立獨立董事任用委員會，由公司所有股東進行統一協商后確定人選。

（二）推動獨立董事群體的職業化建設

中國獨立董事多由業界、學界、政界的知名人士兼職擔任，這不利于獨立董事工作的開展。其工作的時間和精力投入也難有保障，推動獨立董事的職業化和專職人群建設，對獨立董事群體進行職業化的培養。鼓勵全職的獨立董事參與到公司的決策和發展之中。政府監管機會可以制度性建設推動獨立董事專業化、職業化以及行業化，把獨立董事推向職業市場，建立第三方形式的業務開展。做到權責明確，也利于獨立董事職責的發揮。另外，獨立董事要有高尚的職業情操、道德素養以及專業素質，才能對公司財務報告的質量提供保障。

（三）建立獨立董事公司治理的信息環境

獨立董事公司治理職能的發揮需要公司內部會計信息環境的支持。因此，為了營造良好的獨立董事公司治理的會計環境，首先，上市公司要全力支持獨立董事工作的信息需要，對公司所有獨立董事需要的資料及時提供，不能以任何的理由推脫。其次，要使獨立董事與公司其他董事享受相同的決策資源待遇，讓獨立董事有公司歸屬感，不能產生被排外感。最后，從資金上予以支持，建立獨立董事開展決策所需的信息獲取的保障，對獨立董事在公司戰略制定、公司現場考察、子公司實地查看、重要事項發表意見等方面提供決策信息獲取的資金保障。

（四）優化公司內部治理中阻礙獨立董事的制度不足

獨立董事產生的制度性問題，根源是公司內部治理出現了結構性問題。公司內部治理結構的失衡，無論是公司的財務狀況還是公司的生產經營活動都將暴露在風險之下。獨立董事制度的來源主要是從現代公司制度中的委托代理關系中逐漸發展而來，現代公司普遍采取三權分立，促成了委托代理關系下公司治理結構的形成。委托代理關系的建立難免產生委托代理、信息不對稱、契約缺陷等需要優化的阻礙獨立董事行使職責的公司治理不足，必須及時測定和優化。

參考文獻：

[1]鄭志剛，李俊強.獨立董事否定意見發表與換屆未連任[J].金融研究，2016（12）.

[2]雷倩華，羅黨論，陳暉麗.上市公司獨立董事發揮怎樣的作用？——中國上市公司獨立董事辭職市場感知的視角[J].財經論叢，2017（04）.

[3]王凱，武立東.上市公司獨立董事功能的識別與檢驗——基于447家上市公司問卷調查的證據[J].武漢大學學報（哲學社會科學版），2017（02）.

[4]全怡，陳冬華.法律背景獨立董事：治理、信號還是司法庇護？——基于上市公司高管犯罪的經驗證據[J].財經研究，2017（02）.

（作者單位：喬鵬程，西藏民族大學；周金娃，大連市第七人民醫院）endprint