并購過程中財務盡職調查的探討

郭曉靜

[摘 要]企業并購是尋求企業規模化、多元化和多樣化發展快速擴張的途徑之一。從并購的流程看，并購可以分并購的準備階段、并購的實施階段和并購的整合階段，盡職調查是并購準備階段的重要過程，而財務盡職調查正是盡職調查中極為重要的一個環節。文章對財務盡職調查存在的問題進行探討，并進一步提出如何提高財務盡職調查報告質量，從而提高并購案成功率的對策。

[關鍵詞]并購;盡職調查;財務盡職調查

1 引言

盡職調查廣泛應用于并購，主要包含以下七要素：一是公司基本情況，包含基本信息、股東出資和歷史沿革、公司實際控制人、人力資源結構、社保及住房公積金繳納情況;二是公司經營情況，包含經營情況概述、存貨及成本構成分析;三是財務信息分析，包含財務信息質量、財務會計核算、會計報表分析、資產狀況分析;四是行業情況，包含行業政策及對公司影響、行業競爭格局和未來行業發展趨勢、行業發展趨勢、公司發展戰略以及行業面臨的風險和機遇;五是稅項，包含稅率、繳稅及申報情況;六是關聯方關系及交易包含關聯方關系、往來余額、交聯交易、抵押及擔保情況;七是公司存在的主要問題和建議，包含財務、會計核算不完善部分以及相應改進措施等。

2 概念

盡職調查亦稱審慎調查，通常指在并購過程中，并購者在與目標企業經過協商，達成初步合作意愿后，并購者對目標企業一切與并購有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。財務盡職調查是指由專業財會團隊為還原真實的目標企業財務狀況，對于被并購決策與否以及并購方案提供有效的財務支撐。財務盡職調查應關注的事項包括：目標企業歷史沿革，組織架構，財務狀況，經營成果，關聯方及關聯交易，財務會計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。

3 現狀及存在的問題

3.1 財務盡職調查報告對收集證據要求較低

財務盡職調查報告，作為并購者了解目標企業財務經濟狀況的重要手段，被廣泛應用于并購者。報告是基于被并購之目的而編寫，闡述了作者的主要發現和結論。

盡管財務盡職調查需要的資料比普通審計與審閱更廣泛、更詳盡，不僅包括并購目標企業提供的書面資料，還包括訪談記錄和目標企業管理層的口頭說明與解釋，但是財務盡職調查不同于審計或審閱，調查工作亦不能執行類似程序，因而不能亦不會提供與其服務相同程序的保障，不會對獲取的信息發表意見。由于財務專業人員不需要對報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和做出聲明并保證是否存在重大遺漏或報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經營業績、業務狀況和前景，因而在收集資料時并不嚴格要求目標企業完整提供證據。

3.2 程序過于表面化，不注重實際和背景調查

財務團隊往往依據特定的程序執行，使得調查過于形式化和單一化。傳統的審計程序一般是按序一一核算會計科目余額的可靠性。對于應收賬款、應付賬款、銀行存款往往采取函證的形式進行驗證。如果被函證方未回函，將會采取替代程序，同時極大可能減弱了證據的可靠性。由于財務盡職調查也不只需要審查財務數據，也需要審查非財務數據。例如，上汽并購韓國雙龍汽車的案例中，由于財務盡職調查時未關注到韓國雙龍集團工會組織對運營的重要性，而在并購后遭其強烈抵制，致使生產難以運營。再如中國鋁業對澳大利亞奧魯昆礦業的并購案例中，由于財務盡職調查時未關注到澳大利亞稅務政策的變化對奧魯昆礦業的并購價格的影響，導致并購后中國鋁業的財務負擔和風險增大。由此可見，第一，財務盡職調查報告雖然對證據沒有特定要求，但比普通的審計和審閱更具復雜性和多面性。如果忽視其中一項重要風險的識別和有效控制機制，并購成功率將大大降低。第二，財務盡職調查很大程度依賴財務工作人員的專業和研究并購目標企業的深入程度。不僅應把握各地稅收的不同，也需要了解相關文化差異等因素。不同的財務專業人員因為調查深入的角度不一致，也可能得出完全不同的結論。

4 影響因素

4.1 信息對稱程度

在并購過程中，并購目標企業為了抬高并購價格，經常會刻意隱瞞企業的真實狀況，給企業蒙上一件漂亮的面紗。而并購方通過正面或側面的調查試圖揭開這層神秘的面紗，這時八仙過海，各顯神通，如果并購方能夠識別并購目標企業的手段和方式，使信息充分對稱，這樣就可以更公允地給出正確的并購價格，并能較快地化解并購后因企業文化等因素產生的消化不良帶來的影響。

4.2 并購目標企業財務完善程度

并購目標企業財務完善程度將影響并購方的判斷，有的并購目標企業長期將財務外包給記賬公司做賬，如果記賬公司因為不了解企業業務性質或者沒有進行明細核算，將直接決定并購公司了解被并購公司的難易程度;有的并購目標企業財務人員內控不嚴或者表外做賬也將影響并購方的判斷。

4.3 并購方并購的主要目的

并購方并購目標企業基于多種因素考慮，有的基于擴大規模從而增加上市概率需要，有的基于并購目標企業某項資產或者核心技術的市場前景需要，有的因為原材料緊缺并購上游企業，有的因為擴大消費市場并購下游企業的需要。

4.4 并購目標企業人員編制

并購目標企業人員構成及合同簽訂情況，將影響并購方后續安排，有的企業甚至未繳納五險一金，根據《勞動法》第72條規定，社會保險基金按照保險類型確定資金來源，逐步實行社會統籌。用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費。這些都將給企業帶來風險，因此在合并前，并購方與并購目標企業應該就是否接納并購目標企業員工達成一致的安排。

4.5 并購目標企業實際控制人

有的企業存在股份代持問題。公司的股東甚至是法人并不是實際控制人。

4.6 并購目標企業稅收問題

有的企業稅收不規范，少確認或者多確認收入，發票不合規，應予資本化而費用化，存在涉稅風險。

5 對策

5.1 應特別關注會計科目其他應收款

法定代表人或者與企業存在關聯關系的個人和其他應付款——法定代表人或者與企業存在關聯關系的個人，需要深入剖析該科目的組成。要想獲得該科目的組成就需要企業實際控制人和財務人員、業務人員的配合。在企業中，公司的控制人往往不止擁有該并購目標企業或者同時有參與其他企業經營，這時候，首先應該跟控制人進行詳談，了解企業概況，同時在大致了解后，針對報表敏感問題進行突然提問，觀察控制人表情變化，如果表情有些驚愕同時又略有不愉快，面部表情僵硬，那么說明企業提供的資料還是不夠齊全。這時候就應該深入企業公司與財務人員進行交談，因為有些財務人員在企業并購后可能不會被留用，就存在一些焦慮情緒，就要適時指明現在如果并購成功，他們將服務于并購公司，讓他們盡量能將疑點幫你解釋清楚，在和這些人員交流時，最好是能和他們獨處時進行提問，但是不要特意將他們支開進行詢問，這時就需要找準時間，如果這些人員能給你一些建議，那將使你事半功倍。同時，在獲取有力證據后，應該跟并購企業負責人及時溝通，將所知信息及時透露給并購負責人，讓并購負責人協助迫使被并購負責人將所了解事項和盤托出。只要被并購負責人肯配合，該工作可以說已完成了一半，接下來就是對企業各方面的信息收集。

5.2 對資產進行現場盤點，現場考察

實物要做假的話，對企業來說成本很高，而且在有條件的情況下，可以對企業進行多次實地明察和暗訪，尋求找出實物資產變化不符合常理之處，也可以結合水電費票據進一步證實自己的觀點是否正確。同時如果固定資產金額較大，需要進行逐項實地盤點并對是否可繼續使用進行詳細確認。就如這次調查新冠肺炎流調人員一樣，抽絲剝繭地追蹤到密切接觸者，不放過任何一個蛛絲馬跡。例如在并購某物業公司時，經過與物業人員交流，發現其保險箱中現金被盜的事實，但是賬上卻未登記該筆款項的處理分錄，從而引發財務專業人員對其表外做賬的深入檢查，避免不實報告。

5.3 盡量安排與并購目標企業財務人員同一個辦公室工作

雖然企業處于被并購狀態，但是往往還在正常經營。此時如果與并購目標企業財務人員同處一個辦公室，往往能發現經營上的問題。實踐檢驗真知，只有深入企業才能真正地減少信息不對稱造成的后果。

5.4 關注企業并購風險

深入企業，對公司組織架構、公司人員構成，例如物業公司往往會雇用年齡較長的工作人員，以期待獲取更高利益，但是風險收益并存，這些人員發生意外、疾病的概率是年輕工作人員的數倍;關聯方交易為股東投資后用親戚朋友的賬號從公司借款，是否支付資金使用費;被盜保險箱未登記損失及已發生損失未進行保險申報等問題都可以反映管理者日常管理態度。以上細節雖小但都將成為談判的籌碼。

5.5 其他注意事項

（1）在盡職調查前，首先要了解并購方意圖，在全面了解并購目標企業的同時，著重關注并購方需求，加大人力物力在重點項目進行深入了解。

（2）關注建議公司股東解除代持關系，還原真實股東結構。

（3）根據企業錯誤應對賬目進行相應調整并重新計算稅收，該補繳的稅款應及時補齊，否則合并后稅收問題依然存在，會有涉稅風險。同時要關注不同行業特殊的稅收政策，以及時規避稅收風險。

在出盡職報告時，有時候單純靠財務的力量是遠遠不夠的，這時候就需要借助其他外在力量。例如在并購山頭時，需要相關法務人員提供幫助徹查各項文件是否合法。同時也可以借助外部網站查詢信息，例如樓盤信息因并購目標企業未提供全面，可以依據“房典·廈門網”公布的樓盤信息資料為計算依據。在核實應收應付款時，盡量進行函證，以保證數據的真實完整。

參考文獻：

[1]楊松.企業并購中財務盡職調查存在的風險控制[J].財會學習，2016（23）：77.

[2]袁向華.跨國并購財務盡職調查關鍵要素識別與分析[J].財會通訊，2014（32）：77-78.