簡述醫(yī)院并購的財務核查

鄭育仁

摘要：醫(yī)院在并購前組織醫(yī)院內(nèi)部各職能管理部門對目標醫(yī)院進行前期盡職調(diào)查，特別是財務部門組織財務人員對擬收購醫(yī)院內(nèi)部財務運行及資產(chǎn)、負債情況等的核查。

關鍵詞：醫(yī)院;并購;盡職調(diào)查

醫(yī)院并購擴張離不開前期的盡職調(diào)查，醫(yī)院在并購前組織醫(yī)院內(nèi)部各職能管理部門如財務部財務運行及資產(chǎn)負債情況的審查、法務部并購協(xié)議法律條文審查、行政人事部及醫(yī)務部對醫(yī)務人員資格審查、設備及總務部對固定資產(chǎn)的審查等，目標醫(yī)院所在地方政府管理部門（衛(wèi)健委、財政局、醫(yī)保局、市場監(jiān)督管理局）的管理及監(jiān)督政策等，對目標醫(yī)院進行前期盡職調(diào)查。收集投資決定前盡可能地得到的關于該投資決定的重要資料，協(xié)助管理層作出準確的投資決定。醫(yī)院財務并購盡職調(diào)查是整個并購盡職調(diào)查中耗時最多、資料獲取相對較困難，需要更敏銳的調(diào)查技巧、財務專業(yè)能力和分析能力。醫(yī)院財務必須做好盡職調(diào)查前準備、人員時間安排、現(xiàn)場高效取證、有效溝通及出具有建議性調(diào)查報告。

一、盡職調(diào)查前準備

在盡職調(diào)查前，編制盡職調(diào)查問卷和文件清單，目標醫(yī)院法人對所提供的資料的真實、準確、完整性作出聲明。聯(lián)系目標醫(yī)院提交資料包括：（1）醫(yī)院的基本情況和歷史沿革。（2）醫(yī)院股權(quán)目前的法律狀況。（3）醫(yī)院下屬單位情況。（4）醫(yī)院資產(chǎn)情況。（5）融資借貸情況。（6）重大項目等合同和協(xié)議。（7）員工資料和薪酬績效及考核制度。（8）財務和稅務資料。（9）各項資產(chǎn)負債明細。（10）業(yè)務系統(tǒng)管理。（11）業(yè)務規(guī)模及效益情況等。收集數(shù)據(jù)盡快對目標醫(yī)院進行數(shù)據(jù)驗證和分析復核，初步掌握醫(yī)院的基本情況、盈利情況及可持續(xù)發(fā)展情況。

二、人員和時間的安排

根據(jù)目標醫(yī)院的規(guī)模，業(yè)務模塊和業(yè)務的復雜程度等，召開入場前會議，介紹前期了解的情況，及收到已提供目標醫(yī)院的資料，討論預計現(xiàn)場盡職調(diào)查所需時間、選擇合適的調(diào)查人員等。

三、現(xiàn)場盡職調(diào)查

在進駐現(xiàn)場前，盡可能對已收集的資料進行事前分析性復核。存在部分目標醫(yī)院不愿意事前提供醫(yī)院的資料，需要現(xiàn)場開始收集，這樣就會大大降低了財務盡職調(diào)查的效率。

在現(xiàn)場盡職調(diào)查時，無論是采用資產(chǎn)法，還是采用收益法進行并購，至少要對醫(yī)院三年期的財務資料進行事前分析評價。盡職調(diào)查負責人應根據(jù)實際情況進行分組，現(xiàn)場通過檢查、觀察、詢問、函證、重新計算、重新執(zhí)行、分析程序進行風險評估、控制測試和分析性程序。重點對目標醫(yī)院的財務運行狀況進行了解，會計政策的運用，對目標醫(yī)院提供信息的準確性進行核實，對歷年的經(jīng)營業(yè)績進行分析，對時點資產(chǎn)狀況進行盤點核查，對納稅情況進行查閱、比對。通過工作量情況（門診人次數(shù)、手術臺次、出院人次、開放床日、實際占用床日等）、病人群的質(zhì)量等，分析目標醫(yī)院在地區(qū)醫(yī)療機構(gòu)中的地位，收費價表執(zhí)行情況及藥品銷售、耗材采購情況，進一步獲取醫(yī)院實際情況和對醫(yī)院的未來預期等。如果有收購意向?qū)€協(xié)議，對賭協(xié)議的可完成性的初步判斷。如果目標醫(yī)院財務管理不規(guī)范，內(nèi)外兩套賬，還需要進一步評估目標醫(yī)院涉稅風險，對實際收入、成本費用、稅金等進行調(diào)整，調(diào)整目標醫(yī)院實際經(jīng)營業(yè)績。

現(xiàn)場每天匯報當天盡職調(diào)查進度，檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，需要協(xié)調(diào)和支持的情況，對第二天工作計劃進行調(diào)整安排，提高現(xiàn)場的工作質(zhì)量和工作效率。在現(xiàn)場對目標醫(yī)院對的財務管理情況得出初步結(jié)論，從財務數(shù)據(jù)方面反映目標醫(yī)院與自已醫(yī)院的經(jīng)營模式，經(jīng)營規(guī)劃的匹配性進行判斷。

四、出具盡職調(diào)查報告

在離場前對盡職調(diào)查中存在需要再進一步明確的事項等，與目標醫(yī)院負責人、財務負責人進行離場前溝通、確認。離場后，迅速對盡職調(diào)查情況進行匯總。對以下情況進行報告說明。

1）財務運作整體情況說明。包括：財務制度建設情況、財務人員情況、財務核算系統(tǒng)及賬表分析情況;稅項情況主要有：稅種、稅率及申報情況、稅務稽查情況、減免稅情況;損益確認原則等。

2）損益分析。總體業(yè)績情況，涉及調(diào)整的，注明調(diào)整原因，調(diào)整后的實際業(yè)績。按工作量（門診量、手術量、住院量）及收費情況、藥品銷售采購等進行分析復核，主營收入和其他收入分析。各門診科室門診人次數(shù)和人均收費水平分析、年出院人數(shù)、住院病人占用床日、日均住院人數(shù)及每人次出院病人費用分析，藥費收支分析、藥占比分析等各指標的真實性和趨勢分析。

3）資產(chǎn)狀況分析。主要資產(chǎn)的趨勢分析，財務狀況的真實性、完整性、存在性、計價分攤等執(zhí)行相應的審計程序進行確認和分析。對于醫(yī)療機構(gòu)，尤其是非盈利性醫(yī)療機構(gòu)的房產(chǎn)、土地資產(chǎn)、大型醫(yī)療設備等大型資產(chǎn)，需要取得所有的原始憑證，合同等，實物與記賬資產(chǎn)是否一致，必要時需要法務部一并介入，對資產(chǎn)的所有權(quán)、處置性進行明確，避免由于產(chǎn)權(quán)爭議，導致并購失敗。

4）工作量分析。醫(yī)療機構(gòu)還涉及門診量人次數(shù)、手術臺數(shù)（大、中、小）分析、各科室收入和績效分析、每門診患者收費水平、每出院患者收費水平、平均住院日、病床使用率，設備利用率等指標分析。

5）稅務風險分析。根據(jù)目標醫(yī)院的行業(yè)特性，了解醫(yī)院稅務評級，涉及納稅稅種，計稅基礎，納稅比例，歷年納稅情況，減免稅情況、是否存在納稅稅務稽查及處罰等等。

五、發(fā)表盡職調(diào)查意見

如果目標醫(yī)院存在以下方面要進行風險提示，并從財務角度提示是否并購的建議。

1）財務內(nèi)控管理較弱，多賬套管理，私人卡管理現(xiàn)金，賬務系統(tǒng)與業(yè)務系統(tǒng)數(shù)據(jù)不一致，未能真正起到監(jiān)管作用。

2）經(jīng)核實調(diào)整后總體業(yè)績水平較差，工作量下降，結(jié)合資產(chǎn)狀況、設備利用下降、人流量下降而其他費用卻增加的情況，應提醒業(yè)務可持續(xù)存在問題。

3）經(jīng)營模式帶來的經(jīng)營風險較大，違反行業(yè)政策、監(jiān)管部門的規(guī)章制度，可能存在商業(yè)賄賂風險，科室或部門結(jié)構(gòu)不合理，不能支撐業(yè)績承諾，客戶質(zhì)量較差。

4）稅收風險較大，存在隱藏收入，少交個人所得稅、增值稅及附加稅，所得稅的問題。存在少交其他稅種的情況，且金額較大，稅金的繳納將大幅降低目標醫(yī)院的實際賬面利潤，可能出現(xiàn)虧損。

5）主要資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)爭議未解決，醫(yī)院股權(quán)質(zhì)押、資產(chǎn)抵押，連帶擔保，醫(yī)院及實際控制人關聯(lián)方情況異常等。

同時還需注意：

1）財務盡職調(diào)查是在目標醫(yī)院提供的數(shù)據(jù)的前提下和現(xiàn)場檢查結(jié)合進行業(yè)績還原和數(shù)據(jù)分析，因盡調(diào)時間和資源的限制可能存在偏頗，提示要結(jié)合業(yè)務、法務、業(yè)務、人資等其他部門的盡職調(diào)查情況綜合決策。

2）因賬務的延續(xù)性，要考慮收購前的稅收風險的影響，規(guī)避稅務風險的具體措施等。

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